申华控股重组遭问询 控制权稳定性成焦点

作为沪市“老八股”之一的申华控股，近期因拟收购东昌汽投一事收到上交所的重组问询函。交易所重点关注了这家地方国企重组后的控制权稳定性，并针对标的公司业绩承诺的合理性等问题，要求公司进行补充披露。

近年来，汽车流通领域面临的压力逐渐增大。一方面，汽车行业整体的增速已从过去的高增长逐渐回落到稳定增长的常态；另一方面，由于汽车经销商在产业链中处于弱势地位，一直经受着高库存、高资金投入的困扰。申华控股2015年虽然实现净利润5298万元，但是扣非后却亏损3.5亿元。在这种情况下，公司迫切希望通过并购重组，来改善现有汽车销售业务的盈利能力。

在本次重组中，申华控股拟以“定增+现金”的方式购买东昌投资和东昌广告合计持有的东昌汽投约77.90%股权，作价15.58亿元；同时，公司拟向现大股东华晨集团以锁价发行方式定增募集配套资金2.45亿元。

在问询函中，交易所首先对重组后上市公司的控制权稳定性进行了关注。上交所提出，上市公司应说明自认为实际控制人未发生变更的依据，以及本次交易完成后华晨集团如何实现对上市公司的控制。

重组预案显示，申华控股目前约22.94%的股权由华晨集团直接和间接控制。本次重组后，剔除配套募资影响，华晨集团对公司的控股比例将降至18.72%，而东昌汽投的实际控制人丁建勇将控制上市公司约16.01%的股权。从股权比例来看，华晨集团与交易对方(东昌投资、东昌广告)的持股比例相近，难以单独控制股东大会；不仅如此，从双方约定的董事会席位比例看，交易对方和华晨集团计划在董事会达成均势。

除控制权问题外，拟收购资产质量也是交易所关注的重点。预案披露，标的公司主营业务也是汽车销售，2014、2015年、2016年前四个月的净利润分别为-8218.95万、-6245.19万、4085.74万元。针对标的公司前两年亏损的情况，上交所要求补充说明本次交易的必要性与合理性，收购标的资产是否有利于提高上市公司的持续盈利能力，并要求说明交易后的业务整合计划。

另一方面，东昌投资和东昌广告承诺，东昌汽投2016至2019年净利润分别应达9500万、1.5亿、2.1亿、2.55亿元。针对业绩承诺远高于往年业绩的情况，上交所要求公司补充披露：东昌汽投2016年业绩大幅上升的原因；上市公司及其控股股东是否会对东昌汽投给予业务、资金等方面支持，如果给予支持，如何剔除相关支持对利润承诺的影响；上市公司拟采取哪些措施确保东昌汽投履行承诺。

同时，上交所还要求披露标的公司汽车经销业务的结算模式、保证金、返利补贴等情况；要求按主营业务类别及汽车销售品牌，分别披露报告期内标的公司的收入、成本、期间费用、毛利率，并说告期内营业收入和净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。

除此之外，上交所还对标的公司存在的土地使用权瑕疵、商标使用权、存货库存情况以及商誉、其他往来资金、债务担保事项等情况进行了问询。