壹桥海参巧改方案绕道监管 大股东大规模减持箭已在弦

资本市场上从来不缺少奇妙方案，但鲜有出奇制胜者。

8月15日晚间，壹桥海参(002447.SZ)发布公告，将终止重大资产重组，壹桥海参表示，本次拟筹划的重大资产重组涉及资产置换，重组标的资产为壕鑫互联(北京)网络科技有限公司(简称：壕鑫互联)和北京融信优贝网络技术有限公司(简称：融信优贝)。鉴于近期市场环境发生变化，本次筹划重大资产重组的部分交易对方最终无法就重要交易条款达成一致，经审慎研究决定，公司决定终止本次重大资产重组。

从3月9日停牌至今已经5个月的壹桥海参明显并不甘心，与此同时，壹桥海参则将重大资产重组标的进行分拆，抛出一份资产置换方案，对壕鑫互联的55%股权进行收购。

在资产置换方案中，对壕鑫互联更是给予了极高估值，壕鑫互联55%股权估值达到了9.9亿元，而其截至评估基准日2016年4月30日的净资产仅为1387万元，壕鑫互联总评估值达到18亿元，增值率达到12870.34%。

8月16日，一位北京资深投行人士对21世纪经济报道记者表示：“又是一个典型的跨界并购案例，然而正是因为跨界并购重大资产重组之路已经很窄，所以会换到资产置换上来，此前多数重大资产重组不成的是换成现金收购，但是也多次被交易所问询进而叫停，我个人认为壹桥海参的做法需要被问询。”

8月16日，21世纪经济报道记者多次致电壹桥海参证券部未有人接听。同时，壹桥海参也公告称会在8月17日召开重大资产重组投资者说明会，对终止进行说明解释。

重组变更绕道监管

对于为何要置入壕鑫互联，壹桥海参解释到，置入资产所属互联网泛娱乐行业，拥有较强的核心竞争力，市场前景广阔，通过本次交易，将公司经营效率相对较低的部分资产与交易对方盈利能力更强的资产进行置换，从而进入互联网泛娱乐行业，能够显著提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

不过，早在5月中旬，有消息称监管层就曾有意收紧互联网金融、游戏、VR及影视四个行业的并购。虽然之后实际审批情况证明并非“一刀切”，而是“一案一议”，但是这几个行业的并购方案确实是受到了监管的重点关注。

壹桥海参停牌5个月以来，实际上一直未公布其重大重组方案。

一位上海私募人士对此向21世纪经济报道记者分析：“3月停牌，此后是5月监管层对游戏、影视等跨界并购的专项指导收紧曝光，已经定好了标的再临时调整去找新的资产估计也来不及了，所以只好硬着头皮上。”

虽然是硬上，不过壹桥海参还是机智的终止了重大资产重组，改为了置产置换。

资产置换方案显示，以截至评估基准日2016年4月30日拥有的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产作为置出资产，与南昌京鑫、冯文杰分别持有的壕鑫互联54.99%股权、0.01%股权进行置换，而根据上海众华资产评估有限公司评估报告显示，壕鑫互联55%股权估值高达9.9亿元。置出资产评估值为9.77亿元，协商后的交易价格也为9.9亿元。

壹桥海参还特意在资产置换方案中指出，本次资产置换相关资产价格均为超过壹桥海参2015年底资产净额等相关指标值的50%，故本次交易不构成重大资产重组。在仍需履行决策程序，接下来这次资产置换仅需要股东大会审议通过即可。

上述北京投行人士对21世纪经济报道记者表示：“这就绕开了证监会并购重组审核委员会的审核，此前也同样有终止重大资产重组然后直接现金收购相关资产的案例，不过大多数均未获得成功。”

资产增值128倍

资产置换标的壕鑫互联的资产增值和高估值更让人惊奇。

资产置换方案显示，壕鑫互联成立于2014年12月13日，注册资本1250万元，法定代表人冯文杰。

上海众华资产评估有限公司成本法评估壕鑫互联，经资产基础法评估，壕鑫互联在评估基准日的总资产评估值为2588万元，负债评估值1630万元，股东全部权益评估值为1386万元，评估减值243万元，减值率14.95%。其后，用收益法评估则直接评估得到18亿元的高估值，增值率高达12870.34%。

而截至2016年4月底，壕鑫互联总员工仅有54人，总资产仅为2703.74万元，总负债为1315.95万元，营业收入为95.37万元，营业利润亏损977.77万元，净利润亏损750.88万元。2015年壕鑫互联营业收入54.24万元，营业利润亏损696.17万元，净利润亏损563.42万元。

尽管成立以来亏损不断扩大，壕鑫互联还敢于做出远超业绩的盈利承诺。根据业绩承诺，壕鑫互联2016年-2018年实现净利润分别不低于8600.71万元、19193.42万元、29200.64万元。

虽然改变了重组方案，但其最后成功的几率却也微乎其微，同时还给出如此高的估值，到底意欲何为？

在8月16日，壹桥海参同时发布的另一桩公告则值得玩味。

这是一份来自于壹桥海参的巨额减持计划公告，该公告称控股股东、实控人刘德群及其一致行动人刘晓庆及赵长松自8月22日起未来六个月内，通过大宗交易合计减持不超过1.437亿股，占公司总股本的比例为15.1%。