*ST珠江重组拟获注京粮股份100%股权

*ST珠江重组拟获注京粮股份100%股权 主业将转型

*ST珠江8月1日晚发布重组预案，拟通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金的交易，置入京粮股份100%股权，后者交易作价为24.19亿元。重组完成后，公司主营业务将由房地产开发、物业管理转型进入植物油加工及食品制造行业。由于深交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。

7月19日，公司现任控股股东万发房地产与京粮集团签署了《股份转让协议》，拟以9.33元/股向京粮集团转让其所持公司全部股份11247.95万股，占公司总股本的26.36%。该转让事项尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施，转让后京粮集团将成为公司控股股东。由于万发房地产与京粮集团的实际控制人均为北京市国资委，转让后公司实际控制人未发生改变，仍为北京市国资委。

根据重组方案，*ST珠江拟将持有的主要资产和部分负债，与京粮集团持有的京粮股份67%股权中的等值部分进行置换，置换差额由公司向京粮集团发行股份补足。此外，公司拟向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其合计持有的京粮股份33%股权。

截至5月31日，置出资产的账面净资产为41783.10万元，预估值约为59959.84万元，预估增值率约为43.50%。置入资产的账面净资产为16.22亿元，预估值约为24.19亿元，预估增值率约为49.11%。公司此次发行股份购买资产的股份发行价格为8.09元/股，发行股份总量约为22486.34万股。

此外，公司拟以8.82元/股向京粮集团非公开发行不超过6802.73万股，募集资金总额不超过6亿元，拟用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目、支付本次交易相关税费(含中介机构费用)及人员安置费用等。

上述协议转让及募集配套资金后，公司总股本预计将由4.27亿股增至7.20亿股，其中京粮集团预计直接持股数量为30670.69万股，占公司总股本的42.62%。由于京粮集团已经成为公司的潜在控股股东，因此本次交易构成关联交易。

京粮股份的主营业务为植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制造。其中，植物油的加工销售和贸易主要是指对经过初榨的原油进行精炼、灌装并销售以及从事植物油的进出口贸易；油料的加工销售和贸易主要是指对芝麻、大豆、玉米胚芽、葵花籽、花生等油料进行压榨、精炼、灌装并销售以及从事油料的进出口贸易；食品制造主要是从事休闲食品的研发、生产及销售，主要产品有薯片、糕点及面包。

截至2016年5月31日，京粮股份资产总额45.02亿元，归属于母公司股东的权益18.55亿元，其2013年度、2014年度、2015年度分别实现营业收入130.94亿元、138.36亿元和143.07亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0.68亿元、1.20亿元和1.30亿元。

根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，京粮股份在2016年度、2017年度、2018年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.24亿元、1.41亿元和1.60亿元。

*ST珠江表示，通过此次交易，上市公司将置出盈利能力差、缺乏持续经营能力的业务，置入盈利能力较强、成长性较高的植物油加工及休闲食品制造业务，完成上市公司主营业务的转型。同时此次交易将深化国有企业改革，提高京粮集团的资产证券化率。