定增认购新规发威 南天信息控股方脱掉马甲

对于将一次性获得大比例股份的主要股东，通过改为直接认购来增加透明性、控制风险，其意义是多方面的：一是充分提示控股权稳定与否的风险；二是在股东不能运用结构化产品的情况下，降低其资金杠杆带来的风险；三是避免通过结构化的安排，对股东进行利益输送等。

记者注意到，在南天信息27日公告的“关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复”中，监管部门指出，本次定增发行对象“云南工投产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)”系上市公司控股方云南工投集团所控制的产业基金，其拟认购金额为10亿元。监管部门要求南天信息应说明云南工投集团通过其控制的产业基金参与本次定增的原因；与云南工投集团直接持股进行对比，说明在相关法律法规及监管政策项下两种持股方式对于其(即云南工投集团)限制及义务的差异；说明云南工投集团间接参与定增认购是否对上市公司股权结构稳定性存在不利影响等。

对此，南天信息给出的答复是，云南工投集团直接持股与通过工投产业基金间接持股并无实质差异。而为了彻底避免云南工投集团间接参与本次定增认购所可能造成的不利影响，云南工投集团将改为直接参与认购。

这里的一个特别之处是，上市公司的间接控股方也不能在参与定增认购时穿“马甲”。此前，根据多个渠道传递出的有关再融资的最新指导意见，上市公司控股股东或持有公司5%以上股份的股东(下称“主要股东”)，通过参与定增获取上市公司股份时，必须独立认购，不得通过资管产品或有限合伙等“通道”间接认购。如在已披露的预案中存在“主要股东”通过资管产品、有限合伙等“通道”单独或与第三方参与定增认购之情形的，发行方案应作相应调整。

从上文的“问答”来看，监管部门此举的一个非常明显的关注点是，核心股东穿“马甲”认购定增股份对上市公司股权结构稳定性的影响。按南天信息此前的描述：“本次定增完成后，按照工投产业基金全额出资10亿元现金认购6134.97万股计算，工投产业基金将直接持有上市公司19.16%的股份。”可见，对于将一次性获得如此大比例股份的主要股东，通过改为直接认购来增加透明性、控制风险，其意义是多方面的：一是充分提示控股权稳定与否的风险；二是在股东不能运用结构化产品的情况下，降低其资金杠杆带来的风险；三是避免通过结构化的安排，对股东进行利益输送等。

另一方面，在反馈意见中，监管层还关注了募投项目投资构成中人员工资和铺底流动资金的测算依据及合理性、投资构成中其他主要明细项目的测算依据等。

此前，在其他上市公司的定增案例中，对铺底流动资金等非资本性支出的处理都是从募集资金用途中剔除。在此，南天信息也对募集资金规模进行调减，拟募资总额由不超过12亿元调整为不超过11.0135亿元。

这也体现了最新的再融资指导意见的要求，即不鼓励将定增募资用于补充流动资金和偿还银行贷款；募资不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出；用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金。

此次调整之后，影响最大的或许就是要重走程序这件事了。南天信息公告显示：“本次定增相关事项已获得公司董事会第六届二十一次会议及云南省国资委、公司股东大会批准。”然而，如今这一切又要重来。其中，重上董事会相对来说很快，7月26日，公司已召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了此次调整相关事宜。但是“尚需公司2016年第三次临时股东大会审议批准，并取得云南省国资委及证监会的核准。”

7月27日，南天信息一口气发布17份公告对定增计划进行修订。细读公告，其中透露出的信息充分体现了监管部门最新的再融资指导意见的威力，如南天信息控股方脱掉有限合伙企业的“马甲”直接参与本次定增认购，本次定增募资规模也进行了调减。