电光科技、宁波华翔重组齐遭证监会否决

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证监会最新公告显示，并购重组委26日会议决定：电光科技、宁波华翔发行股份购买资产的方案均未获审核通过。证监会表示，电光科技方案被否的原因是申请材料显示标的公司未来持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《重组办法》第十一、四十三条相关规定。而宁波华翔的申请材料未充分披露标的公司两次作价差异的合理性，不符合《重组办法》第十一条相关规定。

查阅电光科技此前公告，其拟通过发行股份及支付现金方式，购买胡靖、张南、许飞和居国进合计持有的雅力科技100%股权，购买郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马等合计持有的乐迪网络100%的股权，并发行股份募集配套资金。

其中，雅力科技主要资产为商标、课程著作权、办公设备等，主要产品服务包括A-level课程培训及管理服务、留学服务等，交易价格为1.3亿元。乐迪网络主要资产为无形资产、办公设备等，主要产品和服务包括“课外宝”（乐迪英语电子书包）、“LEAD21”（乐迪英语课程）等一系列软件及在线教育支持服务，交易价格为0.75亿元。

再看宁波华翔，4月1日，公司发布重组草案修订稿，拟以13.51元/股向交易对方发行1.47亿股，收购宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权，作价13.7亿元；同时，收购上海戈冉泊精模科技有限公司93.63%股权，作价6.1亿元。此外，公司拟以不低于14.91元/股非公开发行股份，配套融资不超过19亿元。

当时的公告显示，宁波华翔上述标的资产的控股方均为其实际控制人周晓峰。其中，宁波劳伦斯为周晓峰所创立，戈冉泊为周晓峰收购取得。

具体看戈冉泊，该公司是由上海崴冉贸易有限公司和新加坡Global Mould于2004年共同投资组建的，后于2015年进行了两次股权转让，分别在2015年6月份和10月份实施，接手方为周晓峰控制的宁波峰梅。通过上述两次股权转让，宁波峰梅已持有戈冉泊85.1785%股权。

戈冉泊曾于2014年向证监会提交预披露文件，欲登陆创业板。由于上述股权变更，2015年7月14日，戈冉泊又向证监会提交了撤回上市申请文件的请示。上述两次股权转让时，对戈冉泊的整体估值均为1.88亿元，宁波峰梅付出的对价为1.6亿元。但此次宁波华翔收购戈冉泊，对后者的估值提升至6.5亿元，宁波峰梅所持有的股权价值上升至5.54亿元。仅半年时间，宁波峰梅便通过此次资本运作获得投资收益近4亿元。