重组上市潮遭最严新规约束 管理层监管范围持续扩大

今年6月17日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，向社会征求意见。据统计显示，该意见稿公布以来，已有逾40家上市公司重大重组方案终止。不过，大众证券报和财信网记者注意到，两市仍有18家公司有序推进重组上市事项。而与此同时，证监会监管范围仍在继续扩大。

重组上市政策收紧

2016年以来，监管层加强监管力度，除严惩股东违规减持、规范上市公司信息披露以外，尤其在重大资产重组上下足了功夫。近一个多月来，规范上市公司重大资产重组的效应开始显现。

新修办法取消重组上市配套募资，非重组上市募集配套资金不能用于补充流动资金、偿还债务。统计数据显示，6月17日证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的征求意见稿出台至今，两市已有超过40家上市公司的重大重组事项以失败告终。

7月14日，阳光股份(000608)“类借壳”夭折。据阳光股份此前重组预案披露，公司拟收购体奥动力(北京)体育传播有限公司100%股权，并筹划配套募资。本次重组终止的原因，阳光股份解释称：“根据最新监管政策，原有重组方案预计将构成征求意见稿第十三条规定的重组上市，交易标的需要符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项发行条件，从而给现有方案的继续推进带来实质性障碍”。

硅宝科技6月初披露交易预案，拟购买华森塑胶100%股权。但7月15日公司宣布重组终止，而自15日以来，硅宝科技二级市场波动明显，截至昨日股价已累计下挫19.21%。

18家公司继续推进

实际上，过去几年间“壳资源”一直备受关注，重组上市的案例越来越多，被借壳的公司也在二级市场上受到投资者疯狂追捧，因此一些壳公司在临近年末时会绞尽脑汁进行保壳大战。仅在2015年，A股市场通过重组上市的企业便达到了79起，交易额度超过5000亿元。

而本次新规对借壳方加大了“考核”力度，新规将参考总资产、净资产、营业收入、净利润和股本五项全部列入指标。在控股权发生变更后，其中任何一项指标超过100%将触发重组上市规定。

正式在并购重组审核趋严背景下，上周6家上市公司的并购重组项目结果中，3家获得有条件通过，3家获得无条件通过，其中便涉及重组上市的项目。

据统计，目前两市还有18家公司正在筹划借壳事宜。其中，鼎泰新材(002352)、大杨创世(600233)、鹏欣资源(600490)、京能电力(600578)、唐山港(601000)五公司已获证监会受理;扬子新材(002652)获股东大会通过;金城股份(000820)、*ST百花获发审委通过;华菱钢铁(000932)、安泰集团、新海股份(002120)、兰州民百(600738)、*ST煤气、恒基达鑫(002492)、宏达新材(002211)、安徽水利(600502)、中房股份(600890)、万里股份(600847)10家公司处于董事会预案阶段。

监管范围不断扩大

此外，据申万宏源统计，上周有40宗项目对定增预案进行修改，*ST舜船受配套融资新政的影响删除配套融资用途中“偿还标的公司银行贷款和上市公司补充流动资金”;联化科技(002250)减少用于补充流动资金金额;莎普爱思(603168)、青岛双星(000599)、美盛文化(002699)和科迪乳业(002770)均删减了募资用途，其中青岛双星、科迪乳业募资计划分别出现了26.67%和44.01%的大瘦身。

针对近来的并购重组项目审核情况，市场人士昨日表示，监管层对于并购重组项目的审查，已经从上市公司、重组标的，延伸到了相关的中介服务机构，美年健康便是一例。

7月23日，美年健康公告称收到证监会就其收购慈铭体检发出的反馈意见通知书，证监会除了要求上市公司披露收购标的股份作价的合理性之外，还明确要求“公司补充披露此次重组的审计机构是否被证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改。”