广宇发展拟80亿收购房地产资产

财信网广宇发展(000537)昨日晚间发布修订后的重组预案。经申请，公司股票于7月20日复牌。

根据公告，广宇发展与交易各方及中介机构已对深交所问询函进行了逐项落实并对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关文件进行了相应的补充和完善。同时公司于7月19日下午召开了重大资产重组媒体说明会，详细介绍了本次重组方案，并就媒体及投资者关注的问题进行了全面解答。

预案显示，广宇发展拟以6.81元/股发行12.82亿股，作价87.29亿元收购鲁能集团、世纪恒美持有的重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权及重庆鲁能英大30%股权，并募集配套资金。

此次交易构成借壳上市。广宇发展实控人自2008年2月变更为国家电网，且本次公司发行股份向控股股东鲁能集团购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

资料显示，重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城均是具有国家一级开发资质的房地产企业，主营业务为房地产开发、销售和服务;重庆鲁能英大是具有国家二级开发资质的房地产企业，主营业务为房地产开发、销售。根据未经审计的标的公司模拟合并财务数据，标的资产2015年末总资产为396.84亿元，净资产为60.71亿元;标的资产2015年度实现营业收入51.44亿元，归属于交易对方净利润6.06亿元。

公司表示，通过此次交易，公司控股股东鲁能集团拟将符合条件的住宅类房地产开发资产和业务注入上市公司，同时对其他未注入的资产和业务进行避免同业竞争的安排，进一步减少鲁能集团与上市公司的同业竞争。通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力。

6月17日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定 (征求意见)》。7月14日，深交所曾发布对广宇发展的重组问询函，就本次交易构成借壳上市、标的公司的经营业绩、盈利补偿、同业竞争、配套募集资金等多方面问题进行问询。要求上市公司对照相关规定，结合标的资产具体情况和财务数据等，补充披露是否符合发行条件，并要求独立财务顾问进行核查并发表明确意见。并要求，上市公司补充披露本次交易方案按新旧规则下的具体差异性情况，充分揭示相关风险。

根据预案，本次交易完成后，除上市公司外，控股股东鲁能集团以及实控人国家电网的全资子公司都城伟业分别控制了多家房地产开发企业。问询函要求上市公司根据规定，制定明确可行的解决同业竞争承诺，并对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。