宁波富邦拟39亿“玩游戏” 收购标的被诉抄袭存隐忧

主业多年略显惨淡的宁波富邦(600768.SH)，在停牌多月后决定耗资39亿元进军游戏界。

7月11日晚间，宁波富邦发布公告称，将分别以37.5亿元和1.5亿元的价格，收购成都天象互动数字娱乐有限公司(下称“天象互娱”)和成都天象互动科技有限公司(下称“天象互动”)两家公司的全部股权。

2015年2月，上述两家公司所有业务还归属天象互动时，金亚科技(300028.SZ)曾欲以22亿元与其“联姻”，但最终因自身被调查而告终。随后，传出天象互动拟将挂牌新三板的消息。

不过，天象互动自去年发布爆款手游《花千骨》后，其虽然业绩暴增，亦同时被指该游戏涉嫌抄袭被诉，目前仍处质证阶段。

对此，宁波富邦书面回复21世纪经济报道记者称，天象互动若败诉，其实控人将根据承诺承担补偿责任，且根据游戏生命周期，彼时《花千骨》手游对承诺利润的贡献占比将不高。

跨界“玩游戏”

如果不考虑非经常性损益，宁波富邦自2008年后，已经连续八年出现亏损。主业的持续低迷，也使宁波富邦最终抛出了拟收购天象互娱和天象互动，跨界涉足“泛娱乐”行业的重组预案。

根据7月11日晚间发布的重组预案显示，天象互娱和天象互动估值分别达到37.5亿元和1.5亿元，相较于各自截至今年一季度的净资产，预估增值率分别为604.67%和9.49%。

为完成上述重组，宁波富邦除将支付部分现金外，其余对价将以18.57元/股发行逾1.13亿股支付。除此之外，宁波富邦将以18.57元/股非公开发行股份配套募资不超过18.43亿元用于支付现金对价及相关费用。

实际上，早在去年2月，天象互动(后将业务转移给天象互娱)即传出与金亚科技的“绯闻”。彼时，金亚科技发布重组预案，拟以22亿元“迎娶”成立不到一年的天象互动，估值溢价近15倍。当时，天象互动还未发布《花千骨》手游，截至2014年末的主打产品则是《全民宝贝系列》，充值流水合计约为2.79亿元，占整个游戏产品收入的70%。

不过，这一交易案最终因金亚科技实控人周旭辉涉嫌证券违法违规，被证监会立案调查而暂停，并最终在去年6月向证监会暂时撤回了重组申请文件。

在此之后，外界亦曾传出天象互动拟将挂牌新三板的消息。

“未来在新业务上，公司将在利用文化产业之间的协同效应外，也借助资本市场的力量拓宽融资渠道、整合产业链上下游的资源，开展与相关文化创业领域的互动与合作。” 宁波富邦则书面回复21世纪经济报道记者称，公司并购天象互动两家公司，对未来实现经营结构调整与产业转型升级有积极作用。

标的涉诉存隐忧

作为研发型手游公司，去年6月天象互娱在影视剧《花千骨》热播之际，曾成功研发同名手游，并成为2015年最成功的影游联动手游之一，并因此在研发市场占据2.7%的市场份额。

根据公开数据显示，《花千骨》手游在推出首月即收获近2亿元充值流水，截至今年一季度，该游戏月均充值流水则为6966.76万元。

对此，易观国际分析师贺捷对21世纪经济报道记者表示，在此基础上，考虑到金亚科技去年曾以22亿元估值收购天象互动，推出《花千骨》手游后，39亿元是比较不错的估值。

然而值得注意的是，尽管《花千骨》手游取得了相当不错的成绩，但自其诞生以来就陷入抄袭舆论，并因此涉及诉讼。

去年7月初，《花千骨》手游上线没两天，即被苏州蜗牛数字科技股份有限公司(下称“苏州蜗牛”)认为该游戏涉嫌抄袭自己公司开发的另一款手游《太极熊猫》。彼时，苏州蜗牛称，上述两个游戏从玩法、数值、UI布局都几乎完全一致，不过随后天象互动即否认并表示“《花千骨》100%原创，不侵犯任何人的合法权利”。之后，苏州蜗牛以“不正当竞争”向天象互动等寄送了律师函，与此同时后者也进行了反诉。

贺捷对此表示，“《花千骨》与《太极熊猫》的UI和玩法方面相似度很高，只是题材不同，换皮痕迹较为明显。”

据21世纪经济报道记者获悉，有关诉讼目前已进入质证阶段。

宁波富邦则对21世纪经济报道记者表示，实际上为防止因诉讼致使重组出现意外，天象互动实控人何云鹏承诺，会积极推动诉讼在今年8月31日之前完结。

“若天象互动向苏州蜗牛承担赔偿责任，则该项损失由其本人足额向公司进行补偿，确保公司不致因此遭受损失。同时，根据游戏的生命周期，在盈利预测补偿期间，花千骨游戏对承诺利润的贡献占比并不高，且按照发展规划，天象互娱每年都会开发新游戏来支持业务发展，故即便败诉，对本次重组也不会有重大不利影响。”宁波富邦回复道。

此次天象互娱还向宁波富邦承诺了2016-2018年三年总计近11亿元的业绩预期。另一标的天象互动则承诺，未来业绩将不亏损，否则将由净利润承诺方以现金方式进行补偿。

但贺捷认为，虽然《花千骨》手游取得不错的效益，但随着电视剧播出完毕，观众热度减退，《花千骨》的流水也出现大幅下滑，在没有后续优质现象级产品推出的情况下，实现现有业绩仍有难度。

“随着人口红利减退，研发市场竞争持续加剧，类似天象互动这样的中小型厂商只有靠挖掘细分领域，制作差异化产品才能有突围的机会。”贺捷说。