重组变身借壳？ 鲁能地产业务整合大幕再度拉开

导读

鲁能对于此次重组可谓势在必得，甚至不惜以更为复杂的“借壳”形式来完成。究其原因，除了因其整合历程已旷日持久外，还和国企改革的大背景密不可分。

经过长时间准备后，鲁能集团第三次对旗下地产业务的整合，终于出现实质性进展。

7月6日早间，广宇发展连续发布18条公告，公布了“发行股份购买资产并募集配套资金”等预案。按照预案，广宇发展将向母公司鲁能集团发行股份，购买其持有的4个房地产公司股权；同时向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大公司30%的股权。总体交易作价和募集资金数额均为87.29亿元。

由于交易价格高昂，且鲁能标的资产已超过上市公司总资产的100%，因此按照规定，此次交易不仅构成重大资产重组，也构成了借壳上市的条件。

值得注意的是，在广宇发展上次的重组中，恰恰因为疑似构成借壳上市的条件而未披露，才导致重组方案未能通过审核。有分析指出，如今鲁能对于借壳上市的说明，正是吸取了此前教训。且从近年来鲁能的动作来看，借助重组来发力的意图愈加明显。

“借壳”疑云

今年4月13日，广宇发展发布公告称，正在筹划重大资产重组事项，向大股东鲁能集团发行股份购买资产，并于即日起停牌。标的分别是：重庆鲁能开发(集团)有限公司34.5%、宜宾鲁能开发(集团)有限公司65%、山东鲁能亘富开发有限公司100%、北京顺义新城建设开发有限公司100%。

在7月6日发布的公告中，增加了一个交易方：乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司。交易标的也增加了一项：重庆鲁能英大30%的股权。这两部分资产的总作价为87.29亿元，已经构成重大资产重组的条件。

按照不低于公告日前60个交易日平均股价(7.56元)的90%，最终确定的股票发行价格为6.81元/股。据此计算，此次广宇发展需发行的新股数量为12.46亿股，相当于原有股本的11.7倍。

因此，在不考虑募集配套资金的情况下，此次增发之后，广宇发展的股权结构将发生重大变化。鲁能集团的持股比例由当前的20.82%增加到75.37%；世纪恒美成为新晋股东，持股比例为2.01%。

在考虑募集配套资金，且鲁能集团及关联方不参与认购的情况下，按照募集资金总额87.29亿元、每股发行价格6.94元计算，交易完成后，鲁能集团的持股比例由20.82%增加至44.31%，仍为公司的控股股东。

值得注意的是，截至去年年底，广宇发展的净资产额为19.52亿元。而在此次交易的标的中，母公司鲁能集团资产的交易作价为84.83亿元，相当于后者的434.58%。由于突破了100%的“红线”，因此此次交易还构成借壳上市。

一旦这样，广宇发展的实际控制人就有可能发生变更，并由鲁能集团指派。与此同时，相较于重大资产重组，借壳上市的程序更为复杂，对信息披露的要求更加严格。

但广宇发展还给出了另一种解释：由于公司上一次控制权变更发生于2008年，据本预案签署日已超过60个月。因此，若证监会刚刚发布的《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》在召开股东大会前生效，本次交易将不再构成借壳上市。反之则构成借壳上市的条件。

这也意味着，尽管已是大概率事件，但此次交易能否构成借壳上市，仍然存在不确定性。

之所以做出这种说明，与此前重组搁浅的经历有关。2013年11月，广宇发展公布重组方案。2015年4月，重组宣告失败。理由是“重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合相关规定”。

有业内人士解读为，“资产重组的特点是公司内部主导资源配置，往往不涉及实际控制人变更。如果出现实际控制人变更的情况，意味着外来实体主导资源配置，这就构成了借壳上市的条件。”广宇发展的重组失败，或因其重组方案构成了借壳上市的条件，却未公布实际控制人是否发生变更的信息。

更早的2009年12月，广宇发展发布首次重组方案，但因政策层面的限制，于2011年6月宣告失败。

崛起野心

与此前两次重组相比，此次鲁能注入上市平台的资产规模较小，最为明显的变化是，海南项目并未在此次交易的资产包中。

对此，鲁能方面给出的解释是：部分海南项目在资产和经营方面存在历史遗留问题，另一部分项目则受海南楼市不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性。

同时，大量销售殆尽、定位不清、盈利状况不佳，以及新设立的项目也未纳入资产包中。上海易居研究院智库中心研究总监严跃进向21世纪经济报道表示，这是为了使资产包更为优化，更容易完成此次交易，同时也为了保证重组之后上市公司的业绩。

作为鲁能集团旗下唯一的房地产上市平台，广宇发展的规模并不大。广宇发展旗下的项目全部位于重庆，近三年(2013年到2015年)的营业收入分别为14.9亿元、12.8亿元和14.4亿元。净利润逐年下滑，去年仅为1.4亿元。

相比之下，此次交易的标的资产在2015年实现营业收入51.4亿元，净利润为6.1亿元。按照公告的说法，本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。

有知情人士向21世纪经济报道指出，鲁能对于此次重组可谓势在必得，甚至不惜以更为复杂的“借壳”形式来完成。究其原因，除了因其整合历程已旷日持久外，还和国企改革的大背景密不可分。

鲁能集团在此前给予21世纪经济报道记者的回复中就表示，“十八届三中全会以来，国家对深化国有企业改革做出了一系列战略部署，鼓励国有企业加快上市步伐。为积极响应国家政策号召，加快发展混合所有制经济，经公司慎重研究，启动了本次重大资产重组。”

2015年12月，中央经济工作会议首度提出支持开发商兼并重组。从近期中交、中信等央企的动作来看，地产业务的整合重组已经进入“快车道”。

但值得注意的是，即便在注入资产后，广宇发展仍然只相当于一家中型房企的规模，相较于鲁能的野心，还远远不够。

除广宇发展及本次拟注入的标的公司(含子公司)以外，截至目前，鲁能旗下共有17家涉及房地产开发业务的企业，其业务主要分布在山东、北京、长三角、海南等地，土地储备超过千万平米，物业类型涉及住宅、酒店、写字楼、旅游地产等。2015年，鲁能地产的销售规模为220亿元，挺进全国50强。

上述知情人士指出，鲁能的最终目的，是将旗下的以住宅为主房地产业务整合到上市平台上，从而避免同业竞争，并借助上市平台，实现较好的规模效应和业绩。但从实际情况来看，不可能一蹴而就，预计在实现这一交易之后，未来还会有项目陆续注入。

与此同时，从鲁能近期的品牌动作和销售业绩来看，大有借助这一契机实现“弯道超车”的野心。

过去几年，鲁能的业绩一直不温不火，2012年至2014年还曾出现业绩下滑的记录。但今年第一季度，鲁能的销售规模达到127亿。

鲁能方面向21世纪经济报道记者表示，2016年销售目标力争达到400亿元。其“十三五”期间的目标为，在深耕现有战略布点城市基础上，以京津冀、长三角、珠三角三大城市群和济青、海南、成渝、海西、华中为重点区域，形成“全国布局、梯次有序、特色鲜明、竞争优势突出的产业发展格局”。