监管新规显威 华联矿业重组主动“刹车”

监管新规显威 华联矿业重组主动“刹车”

重组新规发布仅数天“威力”已显，即有上市公司的重组发生“动摇”。今日，6月7日刚发布重组报告书草案的华联矿业宣布，因重组监管政策重大调整，公司对重组报告书中相关内容进行梳理，并对其可行性进行评估后，决定取消原定于6月22日召开的股东大会。公告同时提示，此次重组政策的调整，可能导致公司重组方案被暂停、中止、调整或取消。记者发现，目前华联矿业的重组方案并不构成“重组上市”(旧称“借壳”)，不过若执行新规显然将会被划入这一类别，如今华联矿业未选择强行“闯关”股东会而是主动刹车，其态度亦值得玩味。

华联矿业对此次重组的态度变化已有“先声”。6月17日晚间，重组新规征求意见的消息正式发布，就在消息正式发布后的第一个交易日，即6月20日，华联矿业发布午间公告，即称“监管政策调整，公司决定取消原定于6月22日召开的2016年第一次临时股东大会。”时至今日，其官方表态已经变更为“重组风险提示”，且称监管政策出现重大调整，可能会对本次重组造成重要影响，并可能导致重组方案被暂停、中止、调整或取消。

华联矿业的重组本就一波三折，且从操作手法上，亦有规避“重组上市”之嫌。2015年8月29日，还因重组处于停牌的华联矿业宣布“易主”，公司现任实际控制人柴琇与以现金方式收购东里镇中心、汇泉国际、华旺投资等合计持有的7200万股上市公司股份。同年9月，股份交割完成。该次交易完成后，柴琇持有上市公司18.03%的股份，成为控股股东及新实际控制人。

2015年11月12日，华联矿业发布了跨界“卖牛奶”的重组预案，拟发行股份购买柴琇旗下的广泽乳业100%股权和吉林乳品100%股权，同时拟向柴琇、内蒙蒙牛募集配套资金。两项标的资产作价8.06亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(2014年度)经审计的合并财务会计报告期末资产总额16.6亿元的48.52%，未达到100%。因此，即使上市公司刚刚发生了控制权变更，上述交易亦不构成重组上市。

但至今年3月，公司突然宣布因修改方案而停牌，并于4月26日发布了修改后的重组预案和一份新的增发募资方案。其核心是将原来的定增购买资产+配套募资，变更为一份资产置换方案+一份定增募资方案，且后者的实施将以公司重大资产置换方案实施完毕为前提。根据公司6月7日最新发布的重组报告书，原本计划在重组后依然保留的铁矿石业务将被剥离——上市公司拟置出铁矿石业务相关资产，作价约11.6亿元，拟置入资产两项资产保持不变，作价8.16亿元，其差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。

事实上，在前一次重组方案发布时，公司曾因会形成“两大主业”格局遭上交所问询，而公司在2015年11月28日公布的回复函中明确表示，“上市公司无未来三年内处置矿业资产的计划或方案”。而不到半年，公司在4月26日的重组方案中，却计划置出铁矿石业务相关资产，除存在信息披露前后不一的问题，其背后动机亦值得关注。

从本质上而言，在新的方案下，公司控制权已经发生变更，且原有主营业务被剥离，类似“净壳”置换入了实际控制人的资产，完全变成乳制品公司，相当于进行了一次“重组上市”。但是，在当时的认定标准下，因为置入资产规模问题，并不触发这当时的借壳标准。

然而，在新的认定标准中，这次重组需要重新被评估。因为，即使公司此次重组并不触发资产总额、净资产等五项重组上市的硬性指标，但其显然已导致公司主营业务发生根本变化，仅这一项，就很可能在新规下被划入“重组上市”，被课以更严格的监管标准。

事实上，重组新规一经发布，关于“五大维度”和“控制权”等相关认定标准的“打击力度”已为业内所公认，尽管监管层设置了过渡期安排，以重组新规生效时方案是否已经股东大会通过来新老划断，理论上会使得部分方案“不过硬”的公司选择加速冲关。但从华联矿业的案例看，公司审议重组方案的股东大会于“迫在眉睫”时却宣告临时取消，并未选择加速冲关，反而减缓重组进程，其态度颇值得玩味。