*ST建机高溢价收购资产仅完成承诺三成多利润

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本报报道了《*ST建机高溢价收购资产涉嫌业绩包装？》后，4月21日，*ST建机(600984)披露出高溢价4.17亿元收购的天成机械2015年实际经营业绩净利润为979.15万元，对比天成机械当时承诺的2015年实现净利润应不低于2,550.00万元，仅完成了承诺的三成多。如果按照收购价格计算，天成机械的回报率仅2.35%，低于一年期存款利息。

*ST建机同时还解释，“天成机械业绩下降的主要原因是2015年主导产品塔机销量比上年同期减少了75台，收入减少了2001.38万元，产品毛利率39.84%，比上年同期41.05%下降1.21%。”

但记者在查阅了2015年2月*ST建机披露的收购报告书却显示，2014年公司天成机械的毛利率是46.06%，并非本次披露的毛利率39.84%。如果以报告书为准下降的幅度是6.22%。另外，收购报告书也显示，2013年天成机械毛利率是38.97%，接近公司披露的2015年毛利率39.84%，而2013年天成机械实际净利润是亏损601.61万元。

按照*ST建机披露的数据，2015年天成机械实现营业收入11,429.76万元，比2013年增长2400万元，在毛利润变化不大的情况下2015年实现盈利979万元，相差1500万元。

2015年，天成机械在被*ST建机收购时，承诺2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元。也正是因为数据的高增长，评估机构按照收益法，认为天成机械权益价值为42,249.53万元，高出账面值3亿多元。就在评估机构给出天成机械高估值几个月后，天成机械实际只完成了承诺的三成多净利润，回头再看几个月前的高估值假设是否合适，还有待考证。

2015年*ST建机在收购天成机械时，报送给证监会的材料中承诺，如果天成机械未完成承诺利润需要按年度对上市公司进行补偿。但在上市公司高溢价收购天成机械后，这家公司当年仅完成承诺业绩的三成多，在应该进行补偿之时，被*ST建机一则改变承诺公告打破，应该给予上市公司的年度补偿的承诺，被改为三年后再算。报送给证监会的承诺，在几个月之后发生改变是否合理，本报将予以继续关注。