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乳业资产被弃 均瑶集团“违诺”入主爱建股份?

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均瑶集团入主爱建集团(600643.SH)的路径一波三折。

4月2日,爱建集团披露了详式权益变动书,鉴于均瑶集团将以现金认购爱建集团非公开发行的2.45亿股股票,权益变动完成后,均瑶集团将合计持有爱建集团3.47亿股股份,占到爱建集团发行后总股本的20.63%。

如上述定增方案顺利实施,则均瑶集团将成为爱建集团的新任第一大股东及实际控制人。

而事实上,这已是均瑶集团入主爱建集团的“修订版”方案。

此前爱建集团曾拟非公开发行股份购买均瑶集团旗下的乳业资产,并表示要“在强化金融业的同时,拟通过业务多元化丰富收入”。而此次突然放弃收购乳业资产,改为向均瑶集团定向增发募集资金的理由则是“适配公司战略地位,继续做强金融主业”。

值得注意的还有,在斯时均瑶集团结缘爱建集团之初,前者入主后者的承诺之一便是“受让方应有在中国境内开展商业、金融等业务的丰富经验,有意愿将旗下优质资产注入上市公司”,那么此次放弃乳业资产的注入,是否有违承诺?

放弃收购乳业资产

爱建集团放弃收购乳业资产,或许并不意外。

事实上,自去年11月爱建集团公布拟非公开发行股份购买均瑶集团的乳业资产之后,市场的质疑声就不绝于耳。

根据当时的重组方案,爱建集团拟分别向均瑶集团、王均金、王均豪非公开发行股份购买其合计持有的均瑶集团均瑶乳业股份有限公司(下简称“均瑶乳业”)99.8125%股权,预估值为25.02亿元。

若此方案实施,则加上均瑶集团此前从爱建集团第二大股东上海国际集团处受让的股份,均瑶集团将持有爱建集团15.75%的股权,成为第一大股东。

但是该方案一经披露,便受到多方质疑。首当其冲的是,爱建集团为何会选择收购与其金融主业毫不相关的乳业资产?

“当初想收购均瑶的乳业资产,也是考虑到想补强爱建集团的实业资产板块。爱建集团尽管是以金融为主业,但产业本身也是爱建的主要板块之一。在爱建集团发展早期,产业板块对爱建的利润贡献力度也是比较大的,只不过这些年的金融板块逐渐强起来了。但是,如果有好的实业资产要进入我们也乐意接受。” 爱建集团董事会秘书侯学东向21世纪经济报道记者解释道。

备受质疑的还有,均瑶乳业99.8%股权的账面值为6736万,而重组方案中对其的资产预估值达到25亿元,增值率为36倍之多,而同期可比乳业上市公司的市净率基本在2~8倍之间。

除了估值过高,均瑶乳业还被媒体曝出涉嫌业绩造假、主要客户注销等问题。

侯学东回应称,“根据中介机构的评估结果来看,均瑶乳业确实是均瑶集团的优质资产,并且均瑶乳业的利润承诺相当高。当然,市场有各种各样的说法,但总体来讲,我们相信中介机构给出的评估结果。因为最后方案还要报监管机构审批,中介机构不会不顾及职业道德,或者造假。至于哪种方案更好,不同角度会有不同解答。”

一位在毕马威从事审计的资深人士告诉记者,“上市公司收购资产时,对资产的评估方法有两种情况,有些收购方会希望中介机构给客观的估价。有些收购双方则会先谈好资产的大致倍数,再由中介机构去做。”

如果均瑶乳业确实是优质资产,且爱建集团又有意愿接受,那为何又会突然变更方案,只是定向增发募集资金呢?

侯学东告诉记者,“多方研究协商认为,做强金融主业的战略定位更符合爱建集团未来发展的需求,因此资金的支持在当下更加合适。”

“这是多方研究协商的结果,并非单方面(爱建集团)所能决定的,至于哪方观点在方案变更中起到主导作用,暂时不方便透露更多信息。”侯学东补充道。

均瑶集团入主

均瑶集团结缘爱建集团始于去年9月份上海国际集团公开征集股份受让方,拟转让其所持有的爱建集团7.08%股权。

均瑶集团受让股份成为爱建集团第二大股东,彼时被市场解读为上海金融国资改革“第一枪”。

随后,爱建集团即发布资产重组方案,拟注入均瑶旗下的乳业资产。

此次则修改方案为向均瑶集团定向增发募集资金,这是否违背了受让上海国际集团股份时的“有意愿将旗下优质资产注入上市公司承诺”呢?

“注入资产是大概念,资金算不算资产?当时上海国际集团对股权受让方提出这几点要求的考虑并不是非要受让方拿一块资产出来,核心在于受让方能够为公司未来发展提供有力支持。”侯学东告诉记者。

根据定增方案,爱建集团将以8.97元/股的价格向均瑶集团定向增发不超过2.45亿股票,募集资金不超过22亿元。扣除发行费用后,将以12亿元补充爱建信托的资本金,5亿元补充爱建租赁资本金,剩余部分用于偿还银行借款。

爱建信托及爱建租赁均为爱建集团旗下主要的业务板块。侯学东表示,未来要做大做强金融主业,“在这点上,各个方面的想法是一致的,均瑶集团会全力支持爱建集团发展。”

目前,均瑶集团涉及的业务主要包括航空运输、百货零售和汽车经销,旗下有两家上市公司,分别为吉祥航空(603885.SH)和大东方(600327.SH)。其在金融方面的布局在于2015年1月份,由均瑶集团发起成立的上海首家民营银行华瑞银行。

一位长期关注爱建集团的非银行业分析师认为,均瑶集团在金融领域没有特别的建树,其主营业务与爱建集团的强项,信托及租赁业务没有特别大的协同效应。此前所参股的华瑞银行资产一般,并且民营银行现在还只是个概念。“之后还要看均瑶集团能打出什么牌,目前还很难说。”

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