63家公司资产置换涉关联交易 四成买卖“瓜葛”控股股东

在A股市场上，资产置换作为一种特殊的企业重组方式被越来越多的上市公司使用。今年以来，两市已有63家公司启动资产置换，其中交易方涉控股股东的数量占比超过四成。

多数交易涉及控股股东

据统计，今年以来，已有中钨高新、亚星化学、北部湾旅、赤天化、完美环球、航天科技、渤海活塞、南山铝业、华东电脑、创维数字、浙江金科等63家上市公司以资产置换方式进行交易，它们的交易均涉及关联交易。

上述公司中，与交易方是同一实际控制人的公司有中钨高新、亚星化学、北部湾旅、赤天化、完美环球；交易方与上市公司是同一控股股东或同一控股公司的有航天科技、渤海活塞、南山铝业、华东电脑、创维数字；交易方是实际控制人的有京能电力。

另外，交易方是控股股东的公司数量较多，包括鹏欣资源、苏州高新、深赛格、宁波热电、京城股份、宁波港、南京港、唐山港、长江电力、长江润发、三钢闽光、天山纺织、吉林高速、通威股份、石岘纸业等15家公司。

今年1月下旬，完美环球公告，拟作价120亿元与同一控制公司完美世界进行资产重组，该份资产重组将以发行股份购买资产，股票发行价格19.53元/股计算，总量发行约61443万股。此方案一出，立即引发了市场的高度关注，完美世界与上市公司同属实际控制人池宇峰。截至2015年9月，完美世界共拥有23款端游、27款移动游戏、4款页游和2款电视游戏在线运营；另有16款游戏预计2016年上线，多款游戏研发储备。此方案一出，公司股价从23.13元/股，快速触高至47元/股，截至昨日涨幅高达102.09%，期间曾连拉五个“一”字涨停板。

标的资产溢价高企

对于资产置换这种交易方式，有人认为，资产置换是各类资产重组方式当中效果最快的一种方式，所以经常被上市公司加以使用。但市场也认为，资产置换虽然是改善公司业绩最为迅速的资产重组形式，但触发颇多的争议包括交易的公平性、会计处理和监管等方面。

最近有笔交易十分引人关注。2月16日，雷曼股份公布重组预案，拟作价7.8亿元购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化100%的股权，华视新文化为华视传媒控股子公司，主营业务为在全国范围内向广告主客户提供地铁电视媒体广告服务。

但此笔收购存在标的资产估值风险，根据华视传媒已注入华视新文化的地铁电视媒体广告业务实际经营情况及市场发展状况，初步估算标的资产预估值为78159.42万元，与标的资产账面价值相比增值较大，可能与评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差异。值得关注的是，雷曼股份2015年业绩预告显示，公司实现净利润1804.00万元至2319.41万元，同比下滑10%至30%。

今年2月初的一笔收购案同样是高溢价。2月5日，浙江金科发布重组预案，拟以29亿元购买杭州哲信100%股权，募集配套资金的发行对象金科控股系浙江金科的控股股东，交易构成关联交易。上述交易，杭州哲信100%股权的评估值为260570万元，评估值与归属于杭州哲信所有者权益相比增值235408.57万元，增值率为935.59%。经交易各方协商杭州哲信100%股权的交易价格为29亿元。

对此，市场人士提醒，资产置换热闹场面的背后，也应提防标的存在业绩虚增、资产质量不高、现金流不佳等问题，另外，更需甄别一些收购案或沦为掩护解禁、拉抬股价的工具。