标的资产评估增值惊人 深天地A55亿并购案存疑

财信网曾试图转型新能源失败的深天地A(000023)再度发布重组方案，不过这次的转型方向是互联网医疗。根据方案，深天地A拟以合计作价55亿元收购友德医、赢医通100%股权。记者梳理发现，此次并购评估增值惊人，友德医此次评估值较一年前宜华健康入股时翻两倍多。

评估增值惊人

方案显示，深天地A拟以20.55元/股非公开发行不超过2.14亿股，并支付现金11亿元，合计作价55亿元收购友德医、赢医通100%股权;同时拟以20.55元/股非公开发行募资不超过55亿元，其中公司第一大股东关联方华旗瑞吉拟认购28.31亿元。

经预估，友德医100%股权预估值约为21.05亿元，预估增值率为2421.17%;赢医通100%股权预估值约为35.19亿元，预估增值率达22546%。经过商议，友德医100%股权交易作价为20亿元，赢医通100%股权交易作价35亿元。

在此次并购中，友德医的股东宜华健康投资获益颇大。资料显示，2014年8月1日，吴茂清、黄宏亮共同出资设立老树根公司 (友德医前身)，注册资本为500万元，两个月后更为现名。成立时间不长，但公司经历五次股权转让和一次增资。其中2014年12月，距离友德医成立仅四个月，上市公司宜华健康前身宜华地产便宣布斥资1.2亿元，通过增资及受让股权的方式获得友德医20%的股权。2015年9月，李晓婧与广东赢医通投资有限公司签订股权转让协议，约定李晓婧将其持有友德医62%的股权以人民币344.44万元的价格转让给广东赢医通投资有限公司，据此计算友德医的估值仅为555.56万元。由此看来，此次并购一旦成功，宜华健康的投资一年多账面增值将达2.8亿元，增值率达233.33%。

业绩承诺恐成画饼

此次交易中，友德医承诺2016年至2021年实现的净利润分别不低于1.45亿元、1.89亿元、2.46亿元、2.95亿元、3.54亿元和4.25亿元;同期，赢医通承诺实现的净利润分别不低于2.55亿元、3.31亿元、4.30亿元、5.16亿元、6.19亿元和7.43亿元。

而友德医2014年和2015年的净利润分别为-207.83万元和2059.43万元，赢医通2014年和2015年的净利润则为-3.85万元和1043.51万元，若要完成2016年的业绩承诺，友德医和赢医通2016年净利润需要分别在2015年的基础上增长2059.43%和23436.76%，可谓十分惊人。

“资本市场上的高业绩承诺最终兑现不了，触发业绩补偿条款，而导致交易双方最后撕破脸，甚至对簿公堂的事件屡见不鲜。”广东环宇京茂律师事务所刘华浩律师在接受大众证券报和财信网记者采访时表示，许多公司在收购中存在盲目乐观的现象，如最近发生的焦作万方与第一大股东因为业绩承诺不能兑现互诉事件颇具典型性。

为何会给予这么高的估值，业绩承诺能完成吗?带着疑问，记者昨日致电深天地A，公司证券部工作人员表示，董秘开会去了，且现在处于敏感期，不方便回复。