乾景园林首次公开发行股票上市公告书

北京乾景园林股份有限公司

Beijing Qianjing Landscape Co., Ltd

北京市海淀区蓝靛厂东路 2号院 2号楼

(金源时代商务中心 2号楼)4层 1单元(A座)5B

首次公开发行股票上市公告书

保荐人(主承销商)

深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45楼

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 特别提示

本公司股票将于 2015 年 12 月 31 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 第一节重要声明与提示

一、重要提示

北京乾景园林股份有限公司(以下简称：“乾景园林”、“本公司”或“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

本公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起做到：

1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重

大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现

的消息后，将及时予以公开澄清；

3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的

意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

4、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司的股票发生

变化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；

5、本公司没有无记录的负债。

依据《上海证券交易所股票上市规则》，董事、监事、高级管理人员已在本公司股票首次上市前，签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定

及持股 5%以上股东减持意向的承诺：

本次发行前公司总股本 6,000 万股，本次发行 2,000 万股人民币普通股，不进行老股转让，发行后总股本为 8,000万股。

(一)发行人控股股东、实际控制人并担任发行人董事的股东杨静、回全福承

诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份(除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股份外)，也不由发行人回购该部分股份；

发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过 50%；

本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价；

发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同)均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月；

(二)担任发行人董事的股东还兰女承诺：自发行人股票在证券交易所上市之

日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过 50%；

本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价；

发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同)均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月；

(三)担任发行人监事的股东刘志学承诺：自发行人股票在证券交易所上市之

日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过 50%；

(四)发行人其他股东黄云、车啟平、吴志勇、刘涛、曹玉锋、谢国满、大同

金垣投资管理中心(普通合伙)、北京通泰高华投资管理中心(有限合伙)、长春市铭诚投资管理中心(有限合伙)、上海创峰股权投资中心(有限合伙)承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起 12个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

(五)公司控股股东、实际控制人关于持股意向及减持意向的承诺

1、减持方式：锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交

易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

2、减持价格：本人减持所持有的发行人股份的价格(如果因派发现金红利、

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 三、

送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同)根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

3、减持期限与减持数量：在锁定期届满后的两年内每年本人减持发行人股份

数量不超过本人持有发行人股份总数(股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同)的 10%。

4、本人在减持所持有的发行人股份前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照

证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

(六)公司持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

1、减持方式：锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交

易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

2、减持价格：本人减持所持有的发行人股份的价格(如果因派发现金红利、

送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同)根据当时的二级市场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。

3、减持期限与减持数量：在锁定期届满后的 12个月内，本人减持发行人股份

数量不超过本人持有发行人股份总数(股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同)的 50%。

4、本人在减持所持有的发行人股份前(且仍为持股 5%以上的股东)，应提前 3

个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

根据公司 2012 年 10 月 18 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过的《关于北京乾景园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配方案的议案》的决议，公司公开发行股票完成前滚存的未分配利润在发行后由新老股东按发行后的持股比例共享。

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 四、本次发行后的利润分配政策

(一)本次发行后的股利分配政策

2014年 5月 10日，公司 2013年年度股东大会审议并通过了《关于修改(草案)(上市后生效)的议案》，对公司有关股利分配的主要规定如下：

“第一百七十四条公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。公司也可以进行中期现金分红。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

1、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过电话、

电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。

2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金

分红为优先方式。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

3、公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展的

前提下，公司应当采取现金方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价

格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

5、公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的

利润分配预案。

(1)董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

(2)公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。

股东大会对现金分红方案进行审议时，应当提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。

6、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，

确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在作出有关调整利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

7、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。”

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 (二)本次发行后的公司分红回报规划

在经中国证监会核准、公司完成首次公开发行并上市后，公司将成为一家公众公司，担负着为股东谋利益、为员工谋福利、为社会做贡献的多重社会责任，其中利润分配是体现股东利益的重要方面。为了明确本次发行后对新老股东合理权益的回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，2014年 5月 10日，发行人 2013年年度股东大会通过了本次发行完成后适用的《关于审议公司股东未来分红回报规划(2014-2016年)的议案》，对公司上市后生效的未来三年股东分红回报规划规定如下：

“1、股东回报规划制定考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展，综合考

虑企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中

小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

3、股东回报规划制定周期及审议程序：公司董事会应根据股东大会制定或修

改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。

董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，并经公司股东大会表决通过后实施。

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 4、公司股东未来回报规划：首先，将坚持现金分红为主这一基本原则，当年

度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%。其次，若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的业务扩展、苗木采购、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

5、2014-2016 年股东分红回报计划：2014-2016 年是公司谋求上市，实现跨越

式发展目标的重要时期，公司该时期的发展与股东的鼎力相助密不可分。为此，公司计划将为股东提供足额投资回报。

2014-2016年，若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。如果在北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 五、

2014-2016 年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。

在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予以分配。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。”

稳定公司股价的预案

为保护投资者利益，公司上市后三年内，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应按照如下预案实施股票价格稳定措施：

(一)控股股东、实际控制人关于公司上市后三年内稳定股价预案

如果公司在其 A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同)均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同)(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”)，公司控股股东、实际控制人杨静及实际控制人回全福将启动股价稳定措施：

1、在前述事项发生之日起 10个交易日内，发行人控股股东、实际控制人杨静

及实际控制人回全福应当根据当时有效的法律法规和承诺，与发行人、发行人董事及高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案(以下简称“稳定股价预案”)，并予以公告。公司将针对稳定股价预案履行相应的审批程序和信息披露义务。

股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

2、当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，

与其他股价稳定措施同时或分步骤实施以下股价稳定措施：

①在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若回全福、杨静决定以增持公司股份方式稳定股价，应在 3个交易日内，提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 股份的数量、价格区间、时间等)，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持公司股份的计划。在公司披露回全福、杨静增持公司股份计划的 3个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。

②回全福、杨静增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于其本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。

③但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，杨静、回全福可不再实施增持公司股份。

④回全福、杨静增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

⑤回全福、杨静增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

(二)公司董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价预案

为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，发行人董事还兰女、汪宁、芦建国；发行人高级管理人员：张磊、朱仁元、苏建华、张永胜、李萍特此做出关于稳定公司股价的承诺：

如果公司在其 A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同)均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同)(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”)，将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：

1、在前述事项发生之日起 10个交易日内，公司董事、高级管理人员应当根据

当时有效的法律法规和本承诺，与发行人、控股股东协商一致，提出稳定公司股价的具体方案(以下简称“稳定股价预案”)，并予以公告。公司将针对稳定股价预案北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

2、当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，在

实施了公司利润分配、资本公积转增股本、公司向社会公众股东回购公司股份、控股股东增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

3、公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市

条件。

4、公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，

买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，公司董事、高级管理人员用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事/高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。

5、但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再

买入公司股份。

6、公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文

件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。

(三)公司关于上市后三年内稳定股价预案

当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

如果公司在其 A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同)均低于公司上一个会计年北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同)(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”)，本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施：

1、在前述事项发生之日起 10个交易日内，公司应当根据当时有效的法律法规

和本承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案(以下简称“稳定股价预案”)，并予以公告。公司将针对稳定股价预案履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

2、当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，

与其他股价稳定措施同时或分步骤实施以下股价稳定措施：

①实施利润分配或资本公积转增股本

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

公司将在稳定股价预案确定之日起 3个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2个月内，实施完毕。

公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

②公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份(以下简称“公司回购股份”)

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 3个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 六、

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。

但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

公司对于未来新聘的董事、高级管理人员，将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

信息披露责任承诺

(一)发行人控股股东、实际控制人承诺：

1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；

2、若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在上述事项认定后 10 个交易日内制订股份购回方案并予以公告，采用二级市场集中竞价交易方式依法购回首次公开发行北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 股票时发行人股东发售的原限售股份。购回价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理)依据二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务；

3、若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

(二)发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

2、若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

(三)发行人承诺：

1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；

2、若有权部门认定：本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；

3、在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的

发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本公司董事会将在上述事项认定后 10 个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施,将依法回购首次公开发行的全部新股；回购价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理)根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格；

4、本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 七、

致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

(四)保荐机构承诺：

招商证券股份有限公司作为乾景园林的保荐机构和主承销商，郑重承诺：“本公司为北京乾景园林股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

(五)发行人律师承诺

北京市浩天信和律师事务所作为乾景园林的发行人律师，郑重承诺：“本所为北京乾景园林股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

(六)发行人会计师承诺

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为乾景园林的申报会计师，郑重承诺：“本所为北京乾景园林股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

(七)发行人评估机构承诺

中和资产评估有限公司作为乾景园林的评估机构，郑重承诺：“本公司为北京乾景园林股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

控股股东、实际控制人关于其它相关承诺未履行的约束措施

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 2012年 10月 8日，本公司控股股东、实际控制人回全福、杨静分别向本公司出具了《关于避免与北京乾景园林股份有限公司同业竞争的承诺函》，其向本公司承诺如下：

“一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司或其他组织没有从事

与北京乾景园林股份有限公司及其控制的子公司相同或相似的业务。

二、非经北京乾景园林股份有限公司董事会和/或股东大会书面同意，本人不单

独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与北京乾景园林股份有限公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

三、本人承诺将不会以任何形式支持北京乾景园林股份有限公司及其控制的子

公司以外的他人从事与北京乾景园林股份有限公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与北京乾景园林股份有限公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

四、本人如有任何竞争性业务机会，应立即通知北京乾景园林股份有限公司，

并将在其合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本人的条件提供给北京乾景园林股份有限公司。

五、本人将充分尊重北京乾景园林股份有限公司的独立法人地位，保障北京乾

景园林股份有限公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及北京乾景园林股份有限公司公司章程之规定，促使北京乾景园林股份有限公司及其控制的子公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

六、本人承诺不以北京乾景园林股份有限公司控股股东/实际控制人的地位谋求

不正当利益，进而损害北京乾景园林股份有限公司其他股东的权益。如因本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致北京乾景园林股份有限公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给北京乾景园林股份有限公司造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。”

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 八、最近一期财务会计信息

本公司 2015年 1-9月未经审计的主要会计数据如下：

单位：元

项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日

资产总计 871,058,339.81 910,888,101.21

负债合计 392,124,795.59 466,215,069.28

所有者权益合计 478,933,544.22 444,673,031.93

归属于母公司所有者权益 478,933,544.22 444,673,031.93

项目 2015年 1-9月 2014年 1-9月

营业收入 315,388,077.42 363,053,088.19

营业成本 275,343,877.65 337,760,913.80

营业利润 40,044,199.77 28,472,195.34

利润总额 40,529,227.31 28,941,918.73

净利润 34,260,512.29 23,814,851.62

归属于母公司股东的净利润 34,260,512.29 23,814,851.62

项目 2015年 1-9月 2014年 1-9月

经营活动产生的现金流量净额-55,864,318.41 -188,545,925.80

投资活动产生的现金流量净额-41,414,066.52 9,623,427.84

筹资活动产生的现金流量净额-21,776,174.59 -46,274,268.75

现金及现金等价物净增加额-119,054,559.52 -225,196,766.71

2015年 1-9月，公司经营情况稳定，主要经营模式，主要原材料采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。相关情况公司已经在招股说明书中做出提示。

公司上市后不再另行披露 2015年第三季度报告，敬请投资者注意。

九、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险

公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 第二节股票上市情况

一、本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

二、本公司本次公开发行新股2,000万股已经中国证券监督管理委员会“证监许

可[2015]1373号”文核准。

三、本公司A股股票上市经《上海证券交易所自律监管决定书》[2015]443号文

批准。证券简称“乾景园林”，股票代码“603778”。本次发行的2,000万股社会流通股将于2015年12月31日起上市交易。

四、股票上市的相关信息

(一)上市地点：上海证券交易所

(二)上市时间：2015年12月31日

(三)股票简称：乾景园林

(四)股票代码：603778

(五)本次公开发行后的总股本：8,000万股

(六)首次公开发行股票数量：2,000万股

(七)发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节

重要声明与提示”

(八)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资

者询价配售的200万股股份和网上按市值申购定价发行的1,800万股股份无流通限制及锁定安排。

(九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

1、发行人控股股东、实际控制人并担任发行人董事的股东杨静、回全福承诺：

自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份(除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股份外)，也不由发行人回购该部分股份；

发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过50%；

本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价；

发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同)均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

2、担任发行人董事的股东还兰女承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起

12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过50%；

本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价；

发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价(如果因派北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同)均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

3、担任发行人监事的股东刘志学承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日

起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

发行人股票上市之日起，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数量的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人直接或间接所持有发行人股份数量的比例不超过50%；

4、发行人其他股东黄云、车啟平、吴志勇、刘涛、曹玉锋、谢国满、大同金

垣投资管理中心(普通合伙)、北京通泰高华投资管理中心(有限合伙)、长春市铭诚投资管理中心(有限合伙)、上海创峰股权投资中心(有限合伙)承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

(十)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(十一)上市保荐人：招商证券股份有限公司

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、

二、

公司基本情况

中文名称：北京乾景园林股份有限公司

英文名称： Beijing Qianjing Landscape Co., Ltd.

成立日期： 2002年11月5日

法定代表人：回全福

注册资本： 6,000万元(本次发行前)

住 所：北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼(金源时代商务中心2号楼)4层1单元(A座)5B

邮政编码： 100097

电话号码： 010-88862070

传真号码： 010-88862112

互联网网址：www.qianjingyuanlin.com

电子邮箱： qjyl@qianjingyuanlin.com

董事会秘书：李萍

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：专业承包；城市园林绿化；风景园林工程设计；城市园林规划；技术咨询；苗木种植；销售苗木；苗木租赁(未取得行政许可的项目除外)。

所属行业：E48 土木工程建筑业

董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况如下：

序号姓名职务任职起止日期

本次发行后持股比例

直接间接

1 回全福董事长 2014-7至 2017-7 19.9971%-

2 杨静副董事长 2014-7至 2017-7 34.7620%-

3 还兰女董事 2014-7至 2017-7 1.4335%-

4 汪宁独立董事 2014-7至 2017-7 --

5 芦建国独立董事 2014-7至 2017-7 --

6 张林波监事会主席 2014-7至 2017-7 --

7 刘志学监事 2014-7至 2017-7 0.2867%-

8 任萌圃监事 2014-7至 2017-7 --

9 朱仁元副总经理根据《劳动合同》确定--

10 苏建华副总经理根据《劳动合同》确定--

11 张磊副总经理根据《劳动合同》确定--

12 张永胜财务总监根据《劳动合同》确定--

13 李萍董事会秘书根据《劳动合同》确定--

三、控股股东和实际控制人基本情况

杨静为公司的控股股东，回全福和杨静为公司的共同实际控制人。回全福和杨静系夫妻关系。

杨静和回全福在本次发行前分别持有公司2,780.9635万股和1,599.7710万股，

持股比例分别为46.3494%和26.6629%，二人合计持有本公司股份4,380.7345万

股，占公司股份总数的73.0123%。具体持股情况如下：

股东本次发行前本次发行后股数(股)比例(%)股数(股)比例(%)

杨静 27,809,635 46.3494 27,809,635 34.7620

回全福 15,997,710 26.6629 15,997,710 19.9971

合计 4,380,7345 73.0123 4,380,7345 54.7591

回全福与杨静二人共同发起设立北京乾景园林工程有限公司(以下简称“乾景工程”)，均直接或间接持有乾景工程的股权和发行人的股份；报告期内，二人合计持有的股权(股份)一直在乾景工程或发行人中占有绝对控股地位。

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 四、

发行人改制之前，回全福历任乾景工程的执行董事兼总经理，杨静担任监事；发行人改制后，回全福担任董事长兼总经理，杨静担任副董事长，两人在发行人及其前身的运行过程中，共同实施了重大事项的战略决策和日常经营的管理行为。报告期内，杨静虽为发行人及其前身的直接或间接的单一最大股东，但始终支持并配合执行董事或董事会作出的各项决策和管理行为。

为了保证公司实际控制权的持续性和稳定性，2012年6月28日，回全福和杨静签订了《回全福与杨静之一致行动协议》，约定：自协议生效后，双方作为股东行使依照适用之法律和公司的组织大纲与章程对公司享有的所有表决权前，及其各自委派的董事(如有)行使对公司享有的所有表决权前，包括根据公司届时有效的及其后修改的组织大纲与章程所享有的任何表决权，双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；自协议生效后，双方作为董事行使依照适用之法律和组织大纲与章程对公司享有的所有表决权前，包括根据公司届时有效的及其后修改的组织大纲与章程所享有的任何表决权(“对公司表决权”)，双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；如双方进行充分沟通协商后，对有关内容行使何种表决权达不成一致意见，双方(包括各自委派的董事(如有))同意在董事会、股东大会上对该等有关内容的表决共同投弃权票。

股本结构及前十名股东情况

(一)本次发行前后的股本结构变动情况

发行人本次发行前总股本为6,000万股，本次公开发行人民币普通股2,000万股，不进行老股转让，本次发行后总股本为8,000万股。

本次发行前后的股本结构如下：

股东名称及股份类别本次发行前本次发行后股数(股)比例(%)股数(股)比例(%)

一、有限售条件流通股 60,000,000 100.0 60,000,000 75.0

杨静 27,809,635 46.3494 27,809,635 34.7620

回全福 15,997,710 26.6629 15,997,710 19.9971

曹玉锋 3,000,000 5.0 3,000,000 3.7500

黄云 2,293,578 3.8226 2,293,578 2.8670

大同金垣投资管理中心(普通合伙) 2,080,000 3.4667 2,080,000 2.6000

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 股东名称及股份类别本次发行前本次发行后股数(股)比例(%)股数(股)比例(%)

北京通泰高华投资管理中心(有限合伙) 2,000,000 3.3 2,000,000 2.5000

车啟平 1,146,787 1.9113 1,146,787 1.4335

还兰女 1,146,787 1.9113 1,146,787 1.4335

吴志勇 1,146,787 1.9113 1,146,787 1.4335

谢国满 1,000,000 1.6667 1,000,000 1.2500

长春市铭诚投资管理中心(有限合伙) 1,000,000 1.6667 1,000,000 1.2500

上海创峰股权投资中心(有限合伙) 920,000 1.5333 920,000 1.1500

刘涛 229,358 0.3823 229,358 0.2867

刘志学 229,358 0.3823 229,358 0.2867

二、本次发行流通股-- 20,000,000 25.0

合计 60,000,000 100.0 80,000,000 100.0

注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算

(二)本次发行后、上市前的股东户数为 17467户，持股数量前 10名股东

的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

名次股东名称持股数量(股)持股比例(%)

1 杨静 27,809,635 34.76

2 回全福 15,997,710 20.00

3 曹玉锋 3,000,000 3.75

4 黄云 2,293,578 2.87

5 大同金垣投资管理中心(普通合伙) 2,080,000 2.60

6 北京通泰高华投资管理中心(有限合伙) 2,000,000 2.50

7 吴志勇 1,146,787 1.43

8 还兰女 1,146,787 1.43

8 车啟平 1,146,787 1.43

10 谢国满 1,000,000 1.25

11 长春市铭诚投资管理中心(有限合伙) 1,000,000 1.25

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 第四节股票发行情况

一、

二、

三、

四、

发行数量：

本次公开发行新股 2,000万股，不进行老股转让。本次发行后流通股占发行后总股本的比例为 25%，本次发行后总股本为 8,000万股。

发行价格

本次发行价格为 18.98元/股。

每股面值

人民币 1.00元

发行方式

本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

本次发行网下询价配售及网上定价发行的情况如下：

项目发行数量(股)占发行总量之比中签率/配售比例网下询价配售

A类投资者 1,512,490 7.56245000% 0.05950%

B类投资者 400,157 2.00078500% 0.05945000%

C类投资者 87,353 0.43676500% 0.01209039%

网上资金申购发行 18,000,000 90% 0.17144498%

主承销商余股包销---合计 20,000,000 100%-

五、

六、

募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为 37,960.00万元。

2、注册会计师对资金到位的验证情况：

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015年 12月 28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具验资报告(编号为XYZH/2015BJA30053)。

发行费用

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 序号项目费用(万元)

1 保荐费用 500.00

2 承销费用 3,300.00

3 审计费用 464.00

4 律师费用 55.00

5 发行手续费用、交易所上网手续费等 336.55

费用合计 4655.55

公司本次发行的发行费用为 4,655.55万元。

七、

八、

九、

十、

募集资金净额

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告(编号为XYZH/2015BJA30053)，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币379,600,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 333,044,500元。

发行后每股净资产

本次发行后每股净资产 9.72元/股。(以经审计 2014年 12月 31日的净资产

值加本次发行募集资金净额)/本次发行后股本摊薄计算)

发行后每股收益

本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为 0.97 元/股。(按照公司 2014

年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算)

摊薄后市盈率

本次发行摊薄后市盈率为 19.57倍。(每股收益按照 2014年度经会计师事务

所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 第五节审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司报告期内 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-6月的财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司 2015年 1-9月财务报告未经审计，但已经信永中和会计师事务所审阅，并出具了编号为 XYZH/2015BJA40083号无保留意见的《审阅报告》。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员出具专项声明，保证公司审计截止日后出具的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人出具专项声明，保证公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料真实、准确、完整。

公司 2015年 1-9月未经审计的合并财务报表主要数据如下：

合并资产负债表

单位：元

项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日

流动资产 831,849,477.96 862,107,824.44

非流动资产 39,208,861.85 48,780,276.77

资产总计 871,058,339.81 910,888,101.21

流动负债 328,003,795.59 402,994,069.28

非流动负债 64,121,000.00 63,221,000.00

负债合计 392,124,795.59 466,215,069.28

所有者权益合计 478,933,544.22 444,673,031.93

归属于母公司所有者权益 478,933,544.22 444,673,031.93

合并利润表

单位：元

项目 2015年 1-9月 2014年 1-9月

营业收入 315,388,077.42 363,053,088.19

营业成本 275,343,877.65 337,760,913.80

营业利润 40,044,199.77 28,472,195.34

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 利润总额 40,529,227.31 28,941,918.73

净利润 34,260,512.29 23,814,851.62

归属于母公司股东的净利润 34,260,512.29 23,814,851.62

合并现金流量表

单位：元

项目 2015年 1-9月 2014年 1-9月

经营活动产生的现金流量净额-55,864,318.41 -188,545,925.80

投资活动产生的现金流量净额-41,414,066.52 9,623,427.84

筹资活动产生的现金流量净额-21,776,174.59 -46,274,268.75

现金及现金等价物净增加额-119,054,559.52 -225,196,766.71

审计截止日后(审计报告截至日为 2015年 6月 30日)，公司经营情况稳定，主要经营模式，主要原材料采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

结合当前园林行业宏观经济形势、行业发展状况以及发行人募投项目的建设投产情况等因素，据公司预计，2015 年度营业收入相比上年度的变动幅度将在0%～10%之间；归属于母公司股东的净利润相比上年度的变动幅度将在 5%～15%之间。(本次业绩预测未经注册会计师审计)

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 第六节其他重要事项

一、

二、

募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》要求，本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后一个月内与保荐机构招商证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国民生银行股份有限公司总行营业部和招商银行股份有限公司北京分行营业部签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

目前存放募集资金的商业银行已出具承诺：在此协议签订前，未经保荐机构书面同意，将不接受乾景园林从募集资金专户支取资金的申请。

其他事项

本公司在招股意向书刊登日(2015 年 12 月 16 日)至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

(一)主要业务发展目标的进展

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

(二)所处行业或市场的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。

(三)原材料采购价格、产品销售价格的重大变化及其他对公司生产经营产

生重大影响的重要合同

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

(四)重大关联交易事项

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。

(五)重大投资

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。

(六)重大资产(或股权)购买、出售及置换

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(或股权)收购、出售及置换行为。

(七)发行人住所的变更

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

(八)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

(九)重大诉讼、仲裁事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

(十)对外担保等或有事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司没有对外担保等或有事项。

(十一)财务状况和经营成果的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。

(十二)董事会、监事会或股东大会

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

公司于 2015年 11月 24日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于北京乾景园林股份有限公司 2015 年第三季度财务报告》的议案，未召开股东大会。

(十三)其他应披露的重大事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 第七节上市保荐人及其意见

一、

二、

上市保荐机构基本情况

保荐机构(主承销商)：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38－45楼

电话：0755-82943666，010-82291138

传真：0755-82943121

保荐代表人：李孝君、洪金永

联系人：谢丹

上市保荐机构的推荐意见

本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司认为北京乾景园林股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：

北京乾景园林股份有限公司的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人具备在上海证券交易所上市的条件。

上市保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人建立健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。

上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

鉴于上述内容，招商证券股份有限公司同意推荐北京乾景园林股份有限公司北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 的股票在上海证券交易所上市。

附件：北京乾景园林股份有限公司 2015年第三季度财务报表

北京乾景园林股份有限公司 上市公告书

附件：北京乾景园林股份有限公司 2015 年第三季度财务报表 北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 北京乾景园林股份有限公司 上市公告书 北京乾景园林股份有限公司 上市公告书