因连续两年净利润亏损及净资产为负而“带帽”的中昌海运(600242)自8月以来一直处于停牌状态。11月17日晚间，*ST中昌发布了一系列涉及重组披露的公告并宣布公司股价仍将继续停牌。
“一切都是为了保壳，难道眼睁睁的看着这样一个好的壳资源就这样没了，那是想都不要想的。”一市场人士向记者表示，即使重组失败，公司只要在财务上不再亏损，每股净资产达标，那也退不了市。
收购标的价值8.7亿元：业绩竟两年亏损
*ST中昌在去年便筹划进行资产重组，但却以失败告终。在中昌海运筹划资产重组期间，公司大股东三盛宏业总经理蔡小华进行内幕交易受到当地证监局的处罚。而此次*ST中昌重大资产重组能否成功，市场各方给予更多的关注。
据披露的重组预案显示，*ST中昌通过8.64元/股的价格，向收购标的博雅科技科技有限公司(简称博雅科技)的股东增发7523.15万股，并支付现金2.2亿元，合计作价8.7亿元收购博雅科技100%股权，博雅科技获得溢价78.34倍的估值。
其次，拟以相同的价格非公开发行向包括大股东三盛宏业在内的多名特定投资者募集配套资金不超过6亿元，公司控股股东三盛宏业及其控制的上海申炜拟合计认购约5.27亿元。
这到底是怎样的一家公司，能值8.7亿元？
北京博雅科技科技有限公司成立于2008年11月，目前，博雅科技已获得百度认证五星级代理商，同时还是搜狗、360等数字媒体的重要合作伙伴。博雅科技官方网站介绍，公司是领先的大数据智能营销服务商，提供专业SEM服务和软件、大数据营销、社会化媒体营销等解决方案。以“数据驱动营销我们驱动数据”为理念，引领行业革新和创新。
而从博雅科技披露的近年财务数据看，2013年、2014年度博雅科技分别实现营业收入1.27亿元、2.51亿元，营收大幅增长，但博雅科技却已连亏两年，2013年、2014年度分别实现净利润-207.88万元、-30.87万元。
经营存重大风险：高度依赖百度
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，补偿责任人承诺博雅科技2015年，2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于3000万元、6000万元、8100万元和10500万元。
对于这一盈利预期，市场各方表示出担忧。
博雅科技的数字媒介代理服务依托百度媒体渠道起家，百度是博雅科技最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购总额的比例均超过80%，博雅科技对百度存在严重的供应商依赖。
从博雅科技公布的财务数据看，博雅立方80%以上的业务都依赖于百度。而从百度来说，博雅立方只不过是其50家星级代理商之一。
一旦百度的经营政策(诸如对代理商的选择、返点政策等)发生变更，或者百度的市场份额发生下滑，都将影响博雅科技在百度的广告代理投放效果，进而影响博雅科技的经营业绩。如果博雅科技不能拓展更多的数字媒体渠道，其业绩将在很大程度上受制于百度的经营模式及经营状况。
另外，博雅科技与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响。
标的公司销售策略遭诟病
博雅科技在业内又有着怎样的口碑：在百度口碑(http://koubei.baidu.com/)上出现了这样一段评价。
“博雅科技公司的员工每周定期给开通百度推广的公司打推销电话，而且是每次换人，换号码去骚扰百度客户，不买就一直恶意骚扰，而且态度很差！根据同行业朋友说买完博雅科技他们的产品和服务后，就不搭理你了，钱还要不回来。”一网友如此评价。
也有用户做出了这样的总结：“北京博雅科技大丰搜竞价标王软件存在一些弊端：1、调价总是调到最高出价，高出实际需要的出价，造成用户巨大损失；2、用了大丰搜以后百度推广关键词质量度急剧下降，导致排名普遍靠后；3、排名不准，原来是根据PC版开发，现在百度推出移动推广后有两个排名，但是这个软件没有做区分；4、售后服务有缺陷，东西不好不给退款。”
在90条口碑评论中，对于博雅科技的好评也占到了60条。不过，不少用户对于该公司营销策略的吐槽不得不引发关注。
一业内人士分析，博雅科技所处的行业竞争异常激励，SEM行业的前景并不明朗，随着移动终端的发展，用户在PC端的时间减少，而移动端客户的行为并不依赖于搜索。
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