11月重组审核急行 “僵尸企业”保壳求生

资产重组术

11月，A股上市公司并购重组审核节奏明显加快，这与今年并购重组“出现井喷”不无关系。证监会[微博]数据显示，11月内，共有28起并购事件上会，本周消化8家；有13起并购重组在今月完成审结。并购重组，是经济下行环境下的产业整合与多元化发展需求，也是“僵尸企业”寻求复活的生存之道。

导读

根据wind统计，仅是重大资产重组方面，今年以来共有573件；这一数据在2014年只有171家，2015年翻了3.35倍。其中，横向整合、多元化战略成为今年以来并购事件中的主要动机。

11月并购重组审核再次迎来加速。证监会数据显示，11月内共有29起并购事件上会，本周消化8家；有13起并购重组在本月完成审结。

事实上，今年一级市场仍以“并购重组”为重头戏。根据wind统计，仅在重大资产重组案例中，今年以来共有573件，较去年增长335%。

但多名业内人士表示，并购重组井喷的背后，存在不少传统行业上市公司业绩表现难看，靠重组重获生命力。根据wind统计，横向整合、多元化战略成为今年以来并购事件中的主要动机。

与此同时，国务院今年首次强调清理“僵尸企业”，使市场在资源配置中起决定性作用。有并购人士认为，僵尸企业虽经营活动已成僵尸，从资本市场角度看有壳的价值。Wind数据显示，买壳上市在机械行业、房地产行业表现尤为突出。

并购重组审核快进

并购重组审核在11月再次被摁下“快进键”。

证监会数据显示，截至11月20日，共有108家上市公司申请并购重组。其中，13起并购重组在11月内完成审结，例如最新在11月20日完成的ST天化(000912.SZ)、蓝丰生化(002513.SZ)。

而在本周23-25日连续三天内，共有8家上市公司并购事件上会；截至目前月内已经安排29例并购重组上重组委。

上海一名券商并购人士表示，目前审核速度加快，“如果不构成借壳上市的产业并购，从受理材料到上会，大概需要1-2个月时间；若构成借壳上市，时间相对较长，但也比以前快了，需要3-5个月。”

以东方能源(000958.SZ)为例，东方能源购买公司控股股东中电投集团控制的良村热电51%股权和供热公司61%股权，构成借壳上市行为。公司7月22日递交材料后，被安排至11月24日上会。

而并购重组审核加速，与监管层的支持密不可分。

11月6日，证监会表示要进一步优化审核流程提高审核效率。其中进行优化内部流程，分交易类型审核，非关联交易申请预审时间不超过5个工作日，经预审无重大问题的，可以不发反馈意见直接提交重组委审议。借壳上市和关联交易申请，预审时间不超过10个工作日。

同时，从目前的每周固定召开审核专题会调整为根据需要随时召开，不固定时间。实施批量上会。借壳上市以外的重组申请，可以安排重组委会议批量集中审议，每组可安排4-6家。

产业整合与多元化发展

除了并购重组审核加速与往年不同，今年并购重组“出现井喷”亦是一大亮点。

根据wind统计，仅是重大资产重组方面，今年以来共有573件；这一数据在2014年只有171家，2015年翻了3.35倍。

并购重组集中发生在4月、5月、6月和9月，分别有46家、46家、44家、51家。10-11月数量相对较少，各有32、39家。

近期最新提交重组材料的有3家上市公司，分别是太极实业(600667.SH)、蓝色光标(300058.SZ)、重庆水务(601158.SH)，于11月19-20日递交材料。

深圳一名资本市场领域的律师表示，“其实自从2014年年初国务院发布了关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见之后，四部委联合今年8月又发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等。从这一系列动作来看，政府鼓励上市公司做并购重组。”据了解，该律师近期已在操刀一单上市公司并购重组，谈成另一项并购重组项目。

今年以来重大资产重组事件中，机械行业发生重组事件最多，今年到目前为止共有50例，占比8.7%。如鞍重股份(002667.SZ)11月14日发表预案称九好集团将借壳上市。雷科防务11日发行股份及支付现金收购奇维科技100%股权。

上述深圳资本市场领域的律师解释，并购重组动机各有不同，有经济下行原因，也有纯粹炒作概念。“但我觉得，目前最主要原因还是上市公司普遍存在巨大业绩压力。现在的传统行业经济面不行，通过自身发展难以改善业绩。只能通过重组，把有前途的行业并进来，这是转型的最好方式。”上述律师表示。

根据wind统计，今年以来共有97家上市公司通过重大资产重组谋求“多元化战略”，占比16.93%。例如11月12日华联矿业(600882.SH)称，将要定增收购广泽乳业100%股权以及吉林乳品100%股权。

据了解，上市公司的主营业务为铁矿石开采、铁精粉生产及销售，随着近年来行业形势恶化，经营业绩不断下滑。2013年、2014年、2015 年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为22，081.39万元、11，384.57万元、-4，369.08万元。公司表示在推动原主营业务发展的同时，将开拓周期性较弱的业务，以降低企业整体经营风险，推动上市公司业务多元化战略的实现。而乳制品行业受宏观经济周期影响较小。

而“横向整合”依然为重组的主要潮流，共有287家上市公司进行此类重组，占比50%。众和股份(002070.SZ)20日公告称定增作价10亿元收购3家锂矿公司资产，公司主营业务为服装面料的生产和销售，2012年进入新能源锂电材料产业，通过重组提升行业竞争力。

僵尸企业保壳自卫

而在这些面临产业升级、转型的企业中，不乏“僵尸企业”。

11月4日、18日，国务院两次常务会议均提出，要加快推进“僵尸企业”重组整合或退出市场。中央财办主任、发改委副主任刘鹤近期调研时强调，“要加大淘汰僵尸企业力度，有效化解过剩产能”。工信部副部长冯飞在11月6日也表示，为工业“稳增长”方面，准备加快处置“僵尸企业”。

这一次次声音的发出，体现出“僵尸企业”重组改革刻不容缓。

“僵尸企业就是不生产血，光吸血的企业。财务上理解就是入不敷出，一般指那种效率低下、产能过剩的企业。”深圳一名保代称。

事实上，“效益低下上市公司通过资本运作重获生命力”并不常见，为何今年被政府高层强调提出？

该保代向21世纪经济报道记者解释，“原来经济面较好的时候，很多地方企业、国有企业虽然效益不行，但是能从银行拿到低成本贷款，还有政府补贴，还可以混日子。现在今非昔比，经济形势严峻，资源很难有效配置，僵尸企业占用资金例如银行贷款与政府财政支持，国家提出的市场化配置资源就做不到，造成市场无效，那么必须要做到优胜劣汰。”

而这类僵尸企业也悄然成为“壳资源”的热点标的。

根据wind统计，在今年以来，机械行业、房地产管理与开发行业发生“买壳上市”行为最多，各有6起。其次为化工行业，发生5起借壳案例。建筑工程、电气设备行业分别有4起。

这也印证业内人士看法，僵尸企业多存在传统行业，例如钢铁、煤炭、化工、水泥等。

“僵尸企业虽然经营乏力，成长空间有限；但相应地在资本市场的市值也会较低，是个不错的壳资源，会被紧盯并进行运作。因此僵尸企业经营活动比较僵尸，但从资本市场层面来看，却是一个活跃者。”上述上海并购人士表示。