华创证券欲曲线上市 宝硕股份剥离不良资产

8月29日，宝硕股份再次发布了重大资产重组进展公告，公告在重申本次拟发行股份购买资产的交易对方为华创证券的股东，同时明确了本次拟募集配套资金的交易对方为不超过10名符合条件的特定投资者。

公告显示，截至本公告日，公司正与华创证券股东就重大资产重组相关事项进行持续论证、沟通，所有有意向的股东尚需履行相关决策、审批程序后方可与公司签订重组正式协议。截至目前，尚无法确定上述交易对方的具体范围及拟发行股份购买的股权比例。

此前，宝硕股份在8月13日晚间披露了2015年半年报。报告显示，在报告期内，公司实现业务收入1.6亿元，比去年同期下降7.34%，实现归属于上市公司股东的净利润亏损5363万元，同比下降56.06%。宝硕股份表示，目前，公司正在通过资本市场并购重组等方式，积极探寻企业转型之路，以适应新常态重塑新动力，打造新优势，全面提升公司综合市场竞争力。

或构成借壳

自3月9日起停牌至今，宝硕股份一直持续发布重组事项进展公告。

此前，宝硕股份董事会于6月11日审议通过了《关于签订的议案》，同意公司与重大资产重组的标的公司华创证券的股东贵州省物资集团、和泓置地、江苏沙钢、上海杉融实业、中国贵州茅台、上海易恩实业、贵州燃气、贵州立昌实业、中国贵州航空工业、贵州恒丰伟业房地产开发公司及四川众智投资等11家股东签订《重组意向协议》。

公开资料显示，华创证券共有13家股东，第一大股东为贵州省物资集团，持股15.09%，江苏沙钢、贵州茅台、和泓置地、上海衫融实业均分别持股12.54%；其中，未参与意向签订的股东还有贵州盘江精煤和中国振华科技，它们分别持股10%和1.33%；剩余11家股东合计持有华创证券 84.25%股权。宝硕股份拟以发行股份，购买上述11家股东持有的华创证券股权的方式，与华创证券进行战略整合，同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金。

值得一提的是，华创证券与宝硕股份的资产重组，与此前安信证券颇为相似。

2014年11月8日，安信证券100%注入中纺投资，完成重大资产重组。但是，由于安信证券在重组前后其实际控制人未发生改变，重组前中纺投资和安信证券的实际控制人均为国家开发投资公司，因此安信与中纺投资的重组不构成借壳上市。

而华创证券的重组对象宝硕股份第一大股东为新希望化工投资有限公司，华创证券是国资控股的贵州省内唯一证券公司，持股15%，重组后上市公司实际控制人是否会发生改变仍需等最终结果。

此外，截至2014年底，华创证券总资产118.11亿元，净资产27.11亿元。2014年，公司全年实现营收12.26亿元，同比增64.84%；归属净利润2.61亿元，同比增196.77%。而根据最新半年报，截至今年6月末，宝硕股份的总资产为19.14亿元，归属上市公司股东净资产为0.74亿元。也就是说，从资产情况看，华创证券的资产总量要远超上市公司，此次重组有可能构成借壳上市。若此次重组被视为“借壳”，审批难度将会增大。

借壳上市曾一度是券商IPO受阻后的“曲线救国”方式。不过，在2008年广发证券借壳S延边路、国海证券借壳SST集琦相继爆出重大内幕交易后，证监会[微博]紧急叫停了券商借壳上市。

而随着2014年申银万国[微博]接吸收合并宏源证券上市、中纺投资发行股份购买资产收购安信证券100%股权，广州友谊通过非公开发行股份融资收购越秀金融100%股权，新一轮券商变相借壳、间接上市的热潮涌现，其中更以中纺投资从披露方案到过会，时间间隔不足两个月，也标志着管理层对券商间接上市的态度由严格禁止转向了支持。

剥离不良资产

与此同时，华创证券的“壳”公司宝硕股份也在着手剥离不良资产。

7月23日晚间，宝硕股份公告称拟作价1.44亿元，以现金方式向交易对方城市芳庭出售全资子公司宝硕置业60%股权。本次股权转让完成后，城市芳庭持有宝硕置业 60%股权，上市公司仍将持有宝硕置业40%的股权，但宝硕置业不再纳入上市公司合并报表范围。

经双方协商确定，宝硕置业100%股权的交易价格为人民币2.4亿元。本次标的资产宝硕置业60%股权的交易价格为人民币1.44亿元。上市公司2014年度经审计的合并报表期末资产总额为18.9亿元，宝硕置业资产总额为13.6亿元，占上市公司2014年度经审计的合并报表期末资产总额的71.85%。

华泰证券一位投行人士对时代周报记者表示，“这是一种常见的通过转让子公司股权来剥离不良资产。不一定是涉及重组才会发生，一般业绩欠佳的上市公司会采取各种各样的自救计划，而这种转让资产质量不尽如人意的子公司的方式一直比较受上市公司青睐，以达到扭亏为盈的目的。”

交易完成后，截至2015年5月31日，公司的资产负债率将由95.17%下降至43.52%。本次交易可以有效降低上市公司的资产负债率，改善上市公司的资本结构，减少财务风险。

不过，上述资产出售草案并未被上交所[微博]立即审核通过。

本次交易对方保定市城市芳庭房地产开发有限公司(以称“城市芳庭”)成立于2014年7月2日，成立尚不满一个会计年度，且目前尚未开展实质性经营。而城市芳庭的控股股东为河北华中房地产开发有限公司，其2014年净利润为2634万元，2015年前5个月亏损2214万元。

这样的财务状况如何履行1.44亿元的总交易金额？上交所给出的《审核意见函》指出，宝硕股份需补充披露交易对方的资金来源、支付能力以及不能按时履约的处理措施；同时补充披露交易对方的实际控制人、控股股东与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系，并请财务顾问发表意见。

同时，报告书显示，标的资产在评估基准日账面总资产为13.62亿元，总负债为14.75亿元，净资产为-1.13亿元。评估后的总资产为17.14亿元，总负债无增减值，净资产为2.39亿元，总资产增值率为25.90%。经协商，标的资产60%股权交易价格为1.44亿元。上交所表示，宝硕股份需补充披露本次资产出售形成的收益金额、会计处理方式是否属于单方获益形成的利得应当计入所有者权益的情形，并请会计师及财务顾问发表意见。

此外，本次出售标的资产60%股权后，仍持有标的资产40%股权。上交所认为，“公司以非控股方式与独立第三方合作，借助其经验、资金、技术等实力，实现资产价值的最大化。请公司结合交易对方及其控股股东的经验技术、品牌知名度、已开发项目、标的资产后续开发计划等，详细说明公司仅出售60%股权的原因”。

在补充了上交所要求的说明材料后，上述资产出售已经达成。宝硕股份在8月7日公告称，公司转让宝硕置业60%股权的股权转让款已全部收到，并完成了本次股权转让涉及的相关工商变更登记手续，取得了核发的新营业执照，公司本次重大资产出售事项已实施完毕。

“随着各项工作慢慢推进，重组成功、华创曲线上市应该是大概率事件。”上述人士称。