董事会改选在即 中房股份控制权之争愈演愈烈

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董事会改选在即

中房股份控制权之争愈演愈烈

9月7日即将召开的临时股东大会注定将成为中房股份控制权争夺的重要一役。

8月27日晚，中房股份公告了大股东嘉益投资自行召开临时股东大会增加临时议案的函。在这项临时议案中，嘉益投资提请罢免来自上市公司第二大股东委派的董事、独董和监事一共5人的职务。与公告同期出现的几个附件更刺激公众神经：大股东直指二股东刻意隐瞒往期关联交易，派驻公司高管阻碍正常信息披露、报销巨额招待费，两大股东间的矛盾彻底公开化。

与此同时，嘉益投资推选朱洪策和吴小辉为董事、谢荣兴和李伟为独立董事、王海明为监事，同时，二股东天津中维商贸集团有限公司(以下简称天津中维)则推选陈志强、卫全华为董事和独董。两大股东对上市公司董事会席位的争夺剑拔弩张。

多年徘徊亏损边缘

中房股份自1996年上市后一直命途多舛，大股东也历经多次变更。

中房股份的前身是长春长岭实业股份有限公司。到2003年，经财政部批准，公司原大股东长春长岭集团有限公司将持有的上市公司51.78%的股份分别转让给中房集团29.78%和上海唯亚。后经司法拍卖，由天津中维以1.355亿元拍得上海唯亚所持有的股权。

由于经营不善，中房股份的业绩多年来一直在ST和*ST间游走。2013年，中房股份大股东中房集团决定通过公开征集受让方的方式协议转让持有的上市公司全部股份。嘉益(天津)投资管理有限公司受让了中房集团持有的上市公司1.09亿股，占公司总股本的18.96%，成为公司第一大股东。而天津中维持有中房股份13.38%的股份，为第二大股东。

早在嘉益投资进入到中房股份前，虽然中房集团是上市公司大股东，但第二大股东天津中维则实际上掌控着上市公司的运营，并向上市公司派驻董事和高管。知情人士对外表示，嘉益投资只是财务投资者，天津中维才是真正负责上市公司运营。

但上市公司的运营情况多年未见起色。中房股份2015年半年报显示，公司1到6月实现营业收入仅为186.4万元，同比下滑近7成，归属上市公司股东的净利润为亏损1235万元。事实上，早在2014年中房股份就已经陷入亏损。如果下半年不能实现扭亏，公司会再次面临被ST的风险。

关联交易后遗症

据知情人士透露，上市公司的亏损源与此前中房股份两个资产收购有着直接关系。2008年和2009年，中房股份收购新疆中盈置业有限公司和新疆茂润国际物流有限公司股权，两次收购形成了目前中房股份的子公司新疆中房的全部资产。

公告显示，新疆中盈置业有限公司新增注册资本1亿人民币(由天津中盈集团有限公司出资7000万人民币，王雪硕出资三千万人民币)，新增后注册资本为1.3亿人民币。

工商登记资料显示，自1993年至今，天津中盈集团有限公司的控股股东、董事长及总裁为解亚莉女士，持有天津中盈集团有限公司80%的股权。而中房股份的二股东天津中维商贸集团有限公司的控股股东为天津和 讯商贸有限公司，持有68.1%的股权，解笠持有天津和 讯商贸有限公司62%的股权，为中房股份第二大股东天津中维商贸集团有限公司实际控制人。解亚莉与解笠为亲姑侄关系。

嘉益投资认为，“天津中盈集团有限公司在两次资产出让给中房股份前夕突击转让被收购资产的股权，涉嫌规避其为被转让资产的实际转让方和控制人的事实。”第二大股东天津中维商贸集团有限公司(当时持有中房股份18.42%的股权)及其关联人天津中盈集团有限公司对关联交易的刻意隐瞒，直接剥夺了股东大会对上述资产并购进行审议和表决的权力，严重侵害了广大中小股东的合法权利和利益。公司已提请就此事项交由证券监管机构进行深入的调查。

对第二项收购，当时担任公司独董的刘俊彦投了反对票。他认为收购资产存在较大风险。而他的担忧后来被证实：自收购以来，这部分资产一直闲置并连年亏损，是中房股份最主要的亏损源。上市公司2014年年报中披露，中房股份2014年度合并净利润为-1342.60万元，其中新疆中房2014年度亏损为750.08万元。

为扭转亏损局面，中房股份一度筹划收购江苏国盛恒泰能源90%股权，注入煤层气项目。但随着能源市场的巨大波动，这一收购计划在2015年6月也告终止。公司公告称，鉴于山西古交煤层气项目审批工作进度及募投项目业绩实现均具有较大不确定性……已不能满足本公司通过本次非公开发行尽早实现产业转型、恢复持续经营能力，从而充分保障上市公司和股东权益的根本目的。经公司综合考虑和审慎分析并与主要股东及相关各方沟通，不再继续进行该项目。

控制权之争白热化

在中房股份发布的公告中，嘉益投资发布了《关于大股东增加临时议案的说明函》，嘉益投资认为，上市公司2015年1月至7月在招待费上的支出巨大，其中第二大股东委派的公司高管王业海(总经理)，刘红雁(副总经理)和邓鲁(总经理助理)三人的招待费占据了绝大部分。而上市公司目前并没有实质经营和业务，2015年上半年营业收入甚微， 因此嘉益投资申请聘请第三方机构对巨额招待费进行专项的审计调查。

而双方的矛盾也日益激烈。据中房股份公告披露，2015年7月9日和7月14日，中房股份先后收到大股东嘉益投资发出的关于嘉益投资原股东转让18.181%股权的《告知函》，由于上述事项可导致中房股份实际控制人变化，因此大股东要求上市公司进行信息披露并停牌。中房股份公司董事会秘书按照监管要求进行审核，认为符合信息披露条件，签署同意意见并报董事长签发向上海证券交易所提交公告时，证券事务部工作人员两次到办公室申请使用董事会印章，得到的答复均为总经理王业海不同意盖章。最终，董事会只能通过密钥将所需披露信息发至交易所，完成了信息披露。到目前为止，公司两次信息披露文件仍然没有正常加盖董事会印章。

而大股东嘉益投资的控股股东的变化则被二股东方面的董监高认为会使公司出现重大不确定性。在对公司于8月29日发布的半年报中，董事杨松柏、李明颐、言天英，监事曾文，总经理王业海、副总经理刘红雁出具意见认为：“除本报告财务部分外，无法保证本报告内容的真实、准确和完整。”

在此后的职工监事选举中，双方亦出现矛盾。7月30日，中房股份的职工监事全志文向监事会提交了书面辞职报告，公司按公司章程的规定于7月31日召开职工大会，选举出赵华为职工监事。但由于监事长与经营层存在分歧，未对选举结果进行公告。此后公司公告称，公司常年法律顾问出具的法律意见书认为， 这次的职工监事选举过程不符合民主选举的法律规定，建议由全体职工重新推举候选人，民主选举职工监事。

嘉益投资8月13日和14日，在向董事会和监事会提出召开临时股东大会，并改选董事和独立董事的议案后，都未获通过和回复，嘉益投资决定依法自行召开中房股份2015年第二次临时股东大会。

分析人士认为，对于即将召开的股东大会，谁能带领上市公司走出困境，谁将获得支持。股东大会或许给了他们一个选择的机会。

对于中房股份后续发展情况，本报将继续关注。