中源协和南京新百争购中国脐带血库 要约报价成焦点

A股上市公司中源协和和南京新百竞购中国脐带血库企业集团一事引起了市场的关注。

昨日，《证券日报》记者采访了南京新百董秘潘利建，其向记者表示，在向中国脐带血库企业集团发出要约函时，并未与中源协和沟通，只是与中国脐带血库集团董事会进行沟通。目前，此事还在进行之中，包括收购的方式等仍在沟通过程中。

与此同时，《证券日报》记者还向中源协和发去了采访提纲，公司相关人士表示，目前此项收购也还在进行之中，此外，公司还专门设立了海外投资基金，用于收购相关资产。

中源协和遭遇程咬金

中源协和从今年4月27日停牌。据知情人士透露，公司此次停牌就是为了筹划收购资产的重大事项。

8月7日，中源协和首次对外公布了重大事项的进展。公司与嘉兴会凌叁号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“会凌三号”)签署了《中源协和购买资产意向书》。据了解，中源协和拟通过会凌三号收购中国脐带血库企业集团(简称CO)的股份，而后者主要从事脐带血造血干细胞储存业务，在纽约证券交易所[微博]上市。

中源协和公告的会凌三号对康盛人生收购要约的具体细节为：会凌三号拟通过SPV1(会凌三号在上海自贸区设立的全资子公司)和SPV2(SPV1在香港设立的全资子公司)收购康盛人生集团持有的中国脐带血库企业集团股份和上述高级无担保可转换票据。在此之后，由中源协和收购会凌三号所持的标的资产。

康盛人生集团有限公司(Cordlife Group Limited)，一家根据新加坡法律成立的公司，持有的由中国脐带血库企业集团公司发行的于2017年10月3日到期的年息7%、本金为2500万美元的高级无担保可转换票据；该票据可转换为880.902万股已缴足股本的CO公司普通股股份(每股面值0.0001美元)。

此外，康盛人生集团还持有中国脐带血库企业集团731.4万股已缴足股本的普通股股份(每股面值0.0001 美元)，约占中国脐带血库企业集团全部已发行股份的9.13%。

为何中源协和会以曲线方式实现收购中国脐带血库企业集团的股份呢？中源协和上述公司人士向记者介绍，通过私募的方式收购资产，是考虑到收购海外资产存在于不同国家之间的法律差异。

然而，出乎市场意料之外的是，同是A股上市公司的南京新百也于8月7日发布了拟向中国脐带血库企业集团发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函。

对于出现的竞争对手南京新百，中源协和在8月10日发布的重大资产重组事项投资者说明会上表示将继续推进与中民投的合作，通过会凌三号推进标的资产收购。

中国脐带血库集团正在私有化

值得注意的是，中国脐带血库集团正在私有化的道路上。

中国脐带血库集团于2009年上市后，在相当长的时间里，其股价表现并不理想，长期低于IPO的股价6.05美元/股。今年，中国脐带血库集团的管理层开始尝试另一种发展路径，即启动了金卫医疗对公司实施私有化。据了解，港股上市公司金卫医疗持有中国脐带血库集团38.31%股份，是后者的控股股东。今年4月29日，金卫医疗宣布将收购中国脐带血库集团剩余的普通股股份，收购的价格为每股6.4美元。按照8月12日的股价计算，中国脐带血库集团的市值为5.57亿美元，股本为8008万股。

据金卫医疗发布的公告，公司还打算收购中国脐带血库集团7%的高级无担保可转换票据。据媒体报道，此前，金卫医疗同意出售公司旗下非全资附属公司中国脐带血库于2012年10月3日发行本金总额5000万美元并于2017年到期之7%优先可换股票据。

在今年5月份，金卫医疗发布公告称，公司与大业国际控股有限公司签订协议，收购大业国际持有的中国脐带血库企业集团所发行的2017年到期之7%优先可换股票据。另外，金卫医疗还与康盛人生集团订立协议，公司拟收购康盛人生集团所持有的中国脐带血库企业集团所发行于2017年到期的7%优先可换股票据(本金2500万美元)及康盛人生集团所持有的9.13%中国脐带血库企业集团已发行股份。

值得注意的是，上述事项的实现需要满足相关条件，包括金卫医疗股东、康盛人生集团股东批准。

康盛人生集团也关注到中源协和及南京新百发布的公告，并对此事进行了回复。康盛人生集团在8月10日再次发布了进展公告。根据康盛人生集团公告内容，康盛人生集团与金卫医疗于2015年5 月8 日签署的买卖协议仍然有效，此外，康盛人生集团董事会未接受SPV2发出的要约。但康盛人生集团也未在公告中拒绝这一要约。

中源协和在公告中介绍，根据中国脐带血库企业集团在美国证券交易委员会的披露，康盛人生集团与金卫医疗于2015年5月8日签署的买卖协议的成交是附条件的。目前成交条件并未满足。

中源协和表示，截至目前，公司及拟参与此次并购的相关方均未收到康盛人生拒绝接受本次要约的回复。因此，会凌三号通过SPV2发出的要约仍然有效。

8月12日，南京新百发布公告称，在向中国脐带血库企业集团发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函后，现已收到中国脐带血库企业集团董事会特别委员会的回函，就收购事项有关问题与公司正在沟通。南京新百表示，目前公司正与CO集团就相关事项进行进一步的商谈。由于本次要约涉及海外上市公司，收购程序复杂，且存在不确定性。公司股票继续停牌。

8月13日，金卫医疗再次发声，其表示，公司与康盛集团协议及大业国际协议依然有效，对相关订约方具有约束力并仍在进行中。公司将于2015年9月15日之前向全体股东寄送收购可换股票据收购事项的通知。此外，金卫医疗表示，公司获悉康盛集团并没有授权任何第三方进行任何有关康盛集团可转换票据以及销售中国脐带血库股份的尽职审查。

收购报价成焦点

为了拿下这个收购，中源协和还做好了资金上的准备。中源协和在8月12日发布公告称，为加快公司外延式发展步伐，补充公司对外并购项目资金需求，公司拟授权经营层通过整合各方优势资源，适时设立海外并购基金(以下简称“并购基金”)，与公司参与的其他基金联合投资，以加速公司产业链上中下游布局。并购基金主要用于为公司海外项目并购提供资金支持，包括可能存在的对中国脐带血库企业集团的竞购机会，也不排除适时投向符合公司战略方向的国内并购项目。

南京新百的公告显示，此次要约收购价格主要参考中国脐带血库企业集团收到的在美国市场的私有化要约的价格，公司拟以不低于60亿元人民币的价格发出收购意向函，要约成立则采用现金、A股上市公司普通股、或多种混合方式支付。

但值得注意的是，中国脐带血库集团的市值约为5.57亿美元，约合人民币35.63亿元。而按照金卫医疗私有化中国脐带血库集团的价格计算，也仅为32亿元。

对于南京新百的支付方式，有投资人士表示，以A股上市公司股份作为支付手段目前还存在政策性障碍，对境外投资者来说，只有QFII即境外合格投资者才能持有A股的股份。除非有其他交易安排，否则此路很难走通。但倘若全部以现金支付，南京新百的现金支付是否能支撑呢？

对于外界的疑惑，潘利建表示，目前，双方就此事还在沟通之中，包括收购、对价支付的方式等还未确定下来。

在接受《证券日报》采访时，中源协和上述公司人士表示，暂时不能对外披露收购价格等信息。不过，记者了解到，此前中国脐带血库企业集团的非关联股东Jayhawk capital在一封在公开信中指出，如果中国脐带血库企业集团回归A股上市，估值将会达到60美元/股。

分析人士认为，两家公司争购中国脐带血库企业集团应该是中国脐带血库企业集团股东乐见其成的事。但有市场评论认为，中国脐带血库企业集团对于产业购买者来说显然比其股票市场表现更具有价值。