同济堂拟61亿借壳啤酒花 嘉士伯冷对重啤资产注入预期

时隔七个多月，啤酒花(600090.SH)的重组方案落地，同济堂医药有限公司(下称“同济堂医药”)拟61.27亿元借壳上市。由此，啤酒花这家老牌啤酒生产商变身为医药流通企业。

“本次重组有利于上市公司增强持续经营能力。”啤酒花4月18日公告称，公司旗下啤酒资产新疆乌苏啤酒有限责任公司(下称“乌苏啤酒”)将卖给原实际控制人嘉士伯啤酒厂有限公司(下称“嘉士伯”)。

“嘉士伯集团的总体策略是，当获取控股权对集团本身及所控股业务都有利时，我们会选择获取控股权。”4月21日，嘉士伯中国企业事务部陆珊对21世纪经济报道记者称，此次关于乌苏啤酒的交易符合这一策略。

作为世界前五的酿酒集团之一，嘉士伯虽然总部远在丹麦哥本哈根，却控制着不少中国啤酒公司，如重庆啤酒(600132.SH)。其接手乌苏啤酒后，使得这块啤酒资产注入重庆啤酒的预期开始升温。

对此，嘉士伯方面不予置评。根据重庆啤酒公告，至少在6月17日前不会有注入的可能。

外资股东撤离同济堂

4月18日，啤酒花公布重组方案称，拟向实际控制人嘉士伯出售乌苏啤酒，并通过发行股份及现金支付的方式，以61.27亿元收购同济堂医药100%股权。交易完成后，公司实际控制人由嘉士伯变更为张美华、李青夫妇。

值得注意的是，同济堂医药的股权结构进行了多次变更，多家PE参与分食借壳上市的盛宴。

早在2007年时，成立之初的同济堂医药仅有三位法人股东，分别是湖北同济堂投资控股有限公司、GPC MAURITIUS V LLC(下称“GPC”)、INDO-CHINA INVESTORS(下称“INDO-CHINA”)，股权比例为66.67%、16.67%、16.66%。

2011年底，四家PE进入，股东数目增加为七个。2012年7月20日，股东变更为九个，同济堂投资持股59.46%，GPC、INDO-CHINA分别持有16.07%、16.06%。

2014年9月6日，啤酒花停牌。但此后，仍有多家PE进场。对此，同济堂总经理办公室未能回复记者的采访请求。

根据啤酒花公布的重组预案，2015年1月16日至今，同济堂医药的股东数目又变更为13个、15个、19个。在此过程中，公司原第三大股东INDO-CHINA转让股权撤出。4月18日，啤酒花拟以支付现金的方式购买GPC持有的同济堂医药12.8582%股权。

至此，同济堂医药经过上述股权变更，多家PE实现入股，外资股东GPC、INDO-CHINA抽身撤离。

对于PE入股拟上市公司，这并不少见。在此过程中他们至少有两方面收益：一部分是并购平台最终被装入上市公司，PE机构实现退出的收益；还有一部分是PE机构等待上市公司完成收购后股价上升(一般情况下)溢价退出。

对于标的公司股东在借壳上市前退出，则较为少见。

21世纪经济报道记者致电GPCPartnersL.P位于中国上海的相关人士，她确认GPCPartnersL.P在Indo-China、GPC持有股份，但未对退出同济堂医药予以置评。截至发稿，GPCPartnersL.P英国总部新闻发言人亦未回复采访邮件。

此前，啤酒花的一份公告披露称，Indo-China的股权转让主要是因为其基金期限临近到期。

资产注入预期

对于嘉士伯来说，其在华除了啤酒花外，还握有重庆啤酒60%股份，旗下还有大理啤酒有限公司等非上市啤酒公司，此外还与兰州黄河(000929.SZ)、西藏发展(000752.SZ)等合资建立啤酒公司。

其中，重庆啤酒曾试图开拓疫苗领域，但最终因亏损严重放弃。目前，重庆啤酒已宣布关停重庆佳辰生物工程有限公司，疫苗生产这块业务停止。

“回归啤酒主业已是公司未来战略方向。”海通证券(600837.SH)的一份研报称，目前啤酒销量约占嘉士伯全球销量10%，占嘉士伯中国区销量的50%左右。他们认为，重庆啤酒有望成为嘉士伯在中国市场的重心，获得重点扶持进而做大做强。

在此背景下，嘉士伯接收啤酒花旗下的乌苏啤酒，也使重庆啤酒资产注入的预期开始升温。根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花拟将其持有的乌苏啤酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。嘉士伯方面认为，此次交易能使各方资产更为集中管理，且利于啤酒花、嘉士伯集团、乌苏啤酒等各方股东。

“目前我们可以清楚地知道，乌苏啤酒资产全部收于嘉士伯啤酒厂下。而嘉士伯目前绝对控股的公司是重庆啤酒。”一位投资者在雪球上分析称，重庆啤酒是嘉士伯在华最优质的啤酒资产和上市平台，乌苏啤酒这块资产何去何从拭目以待。

“嘉士伯一般不会对市场传闻进行评论。重啤股份是上市公司，我们会遵循上市公司的有关规定进行信息披露。”嘉士伯中国企业事务部陆珊向21世纪经济报道的回复邮件称，嘉士伯现阶段要做的是，与啤酒花及相关部门合作，保证这次交易顺利完成。

不过根据重庆啤酒董事会3月17日晚的公告，公司未来三个月内不存在重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等对公司股票交易价格产生重大影响的事项。

换言之，投资者对于乌苏啤酒注入重庆啤酒的预期，至少在6月17日之前无法实现。