金轮股份溢价两倍收购森达装饰 资金缺口1.4亿

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停牌近4个月的金轮股份(002722.SZ)终于向市场抛出了一份“答卷”，重大资产重组的“谜底”是拟以不高于9.6亿元收购海门市森达装饰材料有限公司(下称森达装饰)100%股权。

4月13日，金轮股份发布重大资产重组预案，公司拟以通过向朱善忠、朱善兵、洪亮非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其合计持有的森达装饰100%的股权。其中，交易对价总额的60%通过发行股份的方式支付，对价总额的40%以现金支付。公司同时拟募集配套资金总额不超过2.35亿元，用于支付本次交易中的部分现金对价。

值得注意的是，森达装饰尚有3.75亿元的对外担保，这将为金轮股份未来收购埋下不小的风险隐患。

溢价两倍从何而来

截至2014年12月31日，森达装饰的净资产为3.07亿元。金轮股份公告显示，森达装饰100%股权的交易价格将不高于9.6亿元，其预估值为9.4亿元，预估增值率约为215.89%。

根据《购买资产框架协议》的约定及森达装饰的预估值，森达装饰60%股权的交易价格为5.64亿元，经计算，本次交易向朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人合计发行股份数量为2504.0815万股。

另外，金轮股份还将向不超过10名特定投资者合计募集配套资金约2.35亿元，用于支付本次交易的部分现金对价，每股发行价均为22.54元。

那么，森达装饰这超过2倍的增值率是如何计算出来的呢？

4月13日，21世纪经济报道记者致电金轮股份证券办，一位工作人员表示董秘邱九辉不在公司，但可以进行邮件采访。截至记者发稿时，尚没有得到金轮股份的邮件采访回复。

金轮股份的公告显示，2013年和2014年，森达装饰的营业收入分别为11.22亿元和12.54亿元；净利润分别为7248.64万元和7158.64万元。也就是说，森达装饰2014年营收同比增长11.76%，但业绩却同比下滑2.62%。

值得注意的是，森达装饰提供的以上财务数据都是未经审计的。

上海一位基金经理告诉21世纪经济报道记者，从森达装饰披露的财务信息来看，业绩已经出现下滑，“过去两年，它的净利润率分别是6.42%和5.74%，更显示出下滑的趋势明显。”

在他看来，9.4亿元的预估值略微偏高，“一家未上市企业的估值给到13倍左右，实际上并不便宜了，且这家公司已经出现业绩下滑，未来如何能保证它会出现业绩增长呢？”

森达服饰对2015年、2016年、2017年的业绩进行承诺，分别为7749万元、8053万元和8335万元，换句话说，未来三年的业绩增长率是8.25%、3.92%和3.50%。

“显然森达装饰对未来的成长性已经不自信了，这种业绩成长性如何给出2倍的溢价呢？”一位券商研究员告诉21世纪经济报道记者，森达装饰实际上就是传统的金属制造业，“它连高新技术企业都不算，逾2倍的溢价确实略有偏高。”

更重要的是，在上述券商研究员看来，森达装饰如何保证自己未来三年会达到这种业绩承诺，“是已经有在手订单，还是重大合同等等，如果达不到，金轮股份又该如何对业绩承诺补偿进行有效控制呢？

而金轮股份在此次收购预案中不仅没有详细披露森达装饰的毛利率，也没有详细披露与森达装饰同类型行业的公司估值。

在上述券商研究员看来，金轮股份至少应该披露森达装饰与这些上市公司详细的财务数据、估值对比，“采用的评估方法是收益法，为何会溢价215.89%，哪些财务指标属于溢价的，为什么？这都需要详细披露的，而不是仅仅一两句话就可以概括的。”

收购尚缺1.41亿元

金轮股份的预案显示，森达装饰60%股权的交易价格为5.64亿元，加上配套融资2.35亿元。

21世纪经济报道记者注意到，按照森达装饰预估值9.4亿元来计算，资金缺口还有1.41亿元。

金轮股份2014年年报显示，公司货币资金为7825.40万元，短期借款为1.30亿元。那么，金轮股份该使用什么钱来弥补收购的1.41亿元的资金缺口呢？

实际上，这7825.40万元货币资金中还包括“尚未使用的募集资金余额为3425.26万元”，这是IPO承诺投资项目的募集资金，用于“公司4000吨金属针布、10000套盖板针布、25000条带条针布及50000根固定盖板针布建设项目”。

21世纪经济报道记者注意到，金轮股份2014年年报显示，IPO募资总额为18188.21万元，截至2014年底已经投入940.08万元。这个原本计划于2015年12月31日建成的IPO募投项目，金轮股份以“产能过剩”为由将其推迟一年至2016年12月31日完工。

“既然产能过剩，当初为何还要IPO呢？”上述基金经理对此只能“苦笑”。

扣除已有明确用途的募投项目资金，金轮股份剩余的货币资金余额为4400.14万元。

再加上金轮股份2014年度利润分配预案要派发现金股利804.60万元，金轮股份的货币资金显然是很紧张，但是21世纪经济报道记者注意到，金轮股份对于此次收购方案中的1.41亿元资金缺口来源并没有披露。

由于无法联系上金轮股份董秘邱九辉，21世纪经济报道记者无法知道金轮股份会用什么钱来弥补此次的收购资金缺口。

除去部分收购资金来源尚不知晓之外，更令市场担心的是森达装饰还有3.753亿元的对外担保没有到期。

对于上述担保事项，朱善忠、朱善兵、洪亮“同意将通过本次交易获得的上市公司股份质押给森达装饰作为对外担保损失的保障性措施。若转让方届时拒绝按照本条约定履行担保损失的现金补偿义务的，则森达装饰有权以合法方式将上述质押的股份变现，用以补偿损失。”

在上述基金经理看来，如果股权质押用来保证担保事宜，“那么业绩承诺不达标后，还有没有股权来补偿？”

根据《购买资产框架协议》的约定，“若出现股份不足以补偿的情形时，业绩承诺方需以现金方式进行补偿，但现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，因此亦可能出现现金补偿也无法实现的情形。”

“一旦那样的话，上市公司就只能按照违约责任条款向业绩承诺方进行追偿，这就很可能陷入漫长的打官司困境中。”上述券商研究员告诉21世纪经济报道记者。

4月13日，金轮股份复牌即以涨停开盘，最终以单日上涨10.02%报收23.28元。(编辑 庞华玮)