众生药业并购标的实控人平价分仓引关注

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3月24日，众生药业披露重组方案，计划以超过12亿现金收购先强药业97.69%股权。此次交易为现金收购，需由交易所进行形式审查，公司继续停牌。3月30日，深交所披露了对上述重组方案的问询函，其关注内容主要包括标的公司最近一次股权转让、标的公司相关经营信息等，上市公司需在4月1日前将说明材料对外披露并报送。

据众生药业此前披露的预案，标的资产先强药业主营业务为化学药品研发销售，截至2014年年底，其总资产4.08亿元，股东权益合计2.45亿元；2014年度营业收入1.23亿元，净利润6026万元。最后经评估，标的公司评估后的股东权益达13.01亿元，较账面值溢价超过430%，标的公司97.69%股份确定的交易价格12.7亿。

先强药业的现有股东为八名自然人及众强投资，董事长张志生为公司实际控制人。

上述预案发布后，公司接受深交所事后审核并且继续停牌。深交所在问询函件中，提出七方面问题并要求公司做出说明。其中一个问题即标的公司在上市公司重组停牌期间的一次股权转让，这次在关系密切的股东间的股权转让价格，同此次重组的交易价格存在较大差异。

资料显示，先强药业前身先强有限成立于2002年，由广东鸿安公司等三方合资成立，后历经多次增资和股权转让，2013年1月，先强有限变更为股份公司。整体变更后，先强股份的股东共计七名，其中鸿安公司为公司第一大股东，持有67.9%股份，张志生持有18.53%股份，公司总股本1亿。

在2015年2月，也就是众生药业临近披露重组预案之前，标的公司又进行了一次股权转让。2月13日，鸿安公司分别同自然人岳伟红、张哲锦和罗月华签订转让合同，约定分别向上述三人转让其持有的先强药业24%、23.53%和20.37%的股权。此次转让以2014年12月31日先强药业经审计的净资产值2.44亿元为定价依据。公司称，“本次股权转让系本次重组整体交易框架设计的一部分，因此转让价格与2014年12月31日先强药业经审计的净资产值相对应，每1元出资额作价1.0018元。”

本质上，这是一次公司股东的内部“分仓”。鸿安公司本由张志生控制，此次受让股份的岳伟红、张哲锦分别系张志生的配偶和子女，罗月华系先强公司另一股东邱亚平的配偶。此次转让后，张志生持有公司18.53%股权，而岳伟红、张哲锦将所持24%和23.53%股份分别委托其行使股东权利，从而确保了张志生对标的公司的实际控制。

尽管这种在关联股东之间的转让并不少见，但是重组相关方面对上述交易的理由表述较为宽泛，同时深交所关注到，其转让价格同此次交易价格相差较大。就此，深交所表示，需相关方补充披露标的公司上述股权转让的原因、转让价格与本次交易价格差异的合理性。此外，就此次收购的对手方，即先强药业众股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，也需要进一步披露。

另外，交易所关注的财务或经营问题还包括，截至2014年12月31日，先强药业有应付股利1.2亿元，而期末，其货币资金仅为4999万元，因此，公司需补充说明该股利的支付对标的公司以及上市公司日常经营活动现金流的影响。又如，先强药业部分GMP证书将于2015年到期，重组方案需补充披露，标的公司GMP证书到期无法续期对生产经营造成影响的风险及应对措施。