上市公司延期复牌需披露重组标的 信披内容依时间递增

曾有投资者戏谑：手中股票因重大资产重组停牌就好比媳妇进了产房，要是迟迟不复牌，同时也不披露重组进度，则无疑令中小股东心焦。如今，此类情况已完全改观。

随着上周上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》(下称“指引”)正式实施，上市公司已开始依新规行事，方兴科技就是最新案例：昨日，已停牌筹划重组的方兴科技发布延期复牌公告，不同于此前的云雾缭绕，其中不仅详尽披露了重组的具体方式和并购标的，还根据最新的披露格式要求，解释了继续停牌的原因。同日，方兴科技还召开投资者说明会，并于今日通过公告形式披露了沟通内容。

监管层希望，通过对重组停牌公司的信息披露进行“全面升级”，帮助投资者等各方对不同公司重组的真实性、进程等信息予以及时把握并做出判断。

延期复牌需披露重组标的

方兴科技于去年10月初公告，正式进入重大资产重组程序，并于11月13日、12月13日两次发布重组延期复牌公告，在这两份公告中，对重组大致内容的披露口径基本相同，即“拟以定向发行股份并支付现金方式购买独立第三方所持有的信息显示类资产”。

昨日，在已两次延期复牌的背景下，公司第三次发布此类公告，同前两次所披露信息不同的是，公司明确透露，其并购标的为深圳市国显科技股份有限公司75.58%股权。与此同时，公司还额外披露了需要继续停牌一个月的原因，即尚未取得(重组预案披露前)所必须取得的政府相关部门的批准文件。据悉，方兴科技由中国建筑材料集团有限公司控股，系央企上市公司，因此，公司本次重组预案需取得集团决策同意，并报国务院国资委预沟通。综合上述因素，方兴科技需继续停牌。

信披内容依时间“递增”

此次，除了披露标的公司信息，并对延期复牌原因进行说明外，方兴科技还按要求召开了投资者说明会。

据上交所1月8日发布并实施的指引要求，上市公司预计无法在一个月、两个月、三个月内披露重组预案的，每延期一次，信息披露要求都更为复杂。例如，预计两个月内无法披露预案的，其要求披露内容明显多于第一次的延期复牌公告，需要介绍重组框架方案，其中至少应包括交易对方、交易方式、标的资产、继续停牌的必要性和理由等，如不能披露框架方案的，应说明原因。

此外，规则要求，在上市公司已与交易对方签订重组框架协议的情况下，若因为四种特定原因之一，导致进入重组停牌程序后三个月内无法披露重组预案的，除按格式披露延期复牌的董事会决议外，还需要同时在停牌三个月期满前，召开投资者说明会，并披露该说明会召开情况、重组最新进展及继续停牌原因。

除了“层层递进”的信息披露要求，指引中还明确，上市公司预计无法在进入重组停牌程序后两个月内、三个月内、五个月内披露重组预案，但拟继续推进重组的，其继续停牌的公告应当以董事会决议的形式发布。这也在程序上抑制了上市公司重组(为选择复牌时机)随意延长停牌期的“毛病”。

分析人士指出，尽管碍于重组信息的保密性和信息披露的规范，延期复牌公告不可能非常详尽地披露重组内容，但这仍有助于减少滥用停牌措施或者无故拖延复牌的情形，从而帮助投资者获得更多信息，以判断上市公司重组的真实性。

多家公司践行新规

记者发现，自上述指引正式实施后，除方兴科技外，近日几家上市公司都已遵循该项指引，开始发布相关信息。

例如，同样延期复牌的西藏旅游，预计三个月内(自2014年10月17日起算)无法披露重组方案。公司在1月14日的延期公告中透露，拟以发行股份方式购买从事景区开发经营业务的海南三道圆融旅业有限公司股权，并募集配套资金。同时，公司还披露了此次重组的一些困难，包括标的公司股东结构较为复杂、存在历史遗留问题且对本次交易的核心条款产生较大的影响……而些详情交代，比前次公告仅仅披露“相关问题”要明确许多。

类似的，长期停牌中的园城黄金、工大高新等都也发布了类似公告，按要求对重组进展进行披露。以园城黄金为例，尽管其1月14日的第三次延期复牌公告相对方兴科技和西藏旅游来得笼统一些，但毕竟还是披露了主要核心内容。与此同时，公司还召开了说明会，接受投资者关于重组细节的更多“追问”。