交易方无钱缴税北纬通信重组告吹 增发价倒挂

继A股掀起定增热潮后，多家创业板和中小板上市公司于近期出现增发价格倒挂的情况。对此，有业内人士评价，创业板、中小板近期股价跌幅较大，是导致股价与定增价倒挂的主要原因。

据Wind资讯统计数据显示，截至2015年1月14日，共有64家上市公司出现定增价格倒挂，这些上市公司大部分属于中小板和创业板。例如，北纬通信的增发价格为25.18元，而2015年1月14日收盘价为19.16元/股，增发价格与最新价格每股的差价为6.02元，预案差价率约为24%，在64家增发价格倒挂的公司中，北纬通信的倒挂价格暂居首位。

鉴于增发价格的倒挂，已经有上市公司停止实施定向增发方案。那么，面对如此高比率的增发价格的倒挂，北纬通信又是否会停止定向增发方案呢？

对此，北纬通信内部人士于1月15日下午向《证券日报》记者表示，增发价格倒挂对于公司的定向增发预案实施没有直接的关系。

而据1月15日晚间公告显示，北纬通信于1月15日召开董事会会议并通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》。

不过，据北纬通信公告显示，公司停止重组的原因是源于“本次重大资产重组交易对方无法筹措税务主管机关要求的因本次交易所产生的个人所得税款，并可预见地将导致本次交易无法继续完成交割”的因素。

增发价格倒挂引猜测

2015年1月15日，北纬通信因重大事项停牌。对于这次停牌，北纬通信的投资者有着诸多猜测。面对投资者的诸多猜测，记者于1月15日下午致电北纬通信询问这次停牌是否与此前公布的拟定向增发购买资产有关，北纬通信内部人士向《证券日报》记者表示，“很快就能复牌”，同时该人士表示让记者看公告。

之所以北纬通信的投资者有猜测，是因为北纬通信目前的股价与此前定增预案公布的增发价格出现倒挂。从市场表现来看，北纬通信在停牌前的股价为19.16元/股，这一股价与25.18元/股的增发价格相比，有6.02元/股的差价，差价率约为24%。

对于增发价格倒挂这一现象，有分析人士认为，“倒挂现象的出现说明目前资本市场正逐渐回归理性。更多的投资者意识到如果公司并购重组不达标，定增也存在一定风险，对后期的整合也有较多的不确定性”。

事实上，在增发价格出现倒挂之时，也有上市公司会选择更改增发价格或是停止增发等等措施。而对于投资者关于公司是否会更改增发价格的疑问，北纬通信内部人士并未给记者直接答复，而是表示“现在不在这个程序里”。

此外，对于公司此次定向增发的进展，上述公司内部人士于1月15日下午向《证券日报》记者表示，“很快会有后续公告”，并提醒记者关注公告。

重组叫停因交易方无钱缴税

2015年1月15日晚间，北纬通信发布了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项暨股票复牌的公告》，经公司申请，公司股票自2015年1月16日开市起复牌。

公司本次重组停止的原因，是“本次重大资产重组交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰无法筹措税务主管机关要求的因本次交易所产生的个人所得税款，并可预见地将导致本次交易无法继续完成交割”。

为此，上述6人及汇成众邦决定单方面终止履行与北纬通信签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议一》、《补充协议二》，并将根据协议约定或法律、法规的规定承担相应责任。根据约定，该6人及汇成众邦将在告知函签署之日起一个月内向上市公司支付违约赔偿金500万元。

同时根据相关规定，公司承诺自公告发布之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

同日，北纬通信发布业绩修正公告称，由于上述重大资产重组未能于2014年12月31日前完成，相关投资收益无法确认。公司将2014年度归属于上市公司股东的净利润下调至“1126.13万元至2815.33万元”，与上年同期的5630.66万元相比，同比下降50%至80%。

据公司此前发布的预案显示，公司拟以3.62亿元的价格收购杭州掌盟软件技术有限公司(以下简称掌盟软件)82.97%的股权。资料显示，2014年一季度掌盟软件的经营状况忽然大幅提升，营收达到1268.33万元，净利润也几乎达到前两年的全年水平，为555.17万元。而总资产更是从去年末的3346.19万元飙升至今年一季度末的6138.44万元。而其总负债依旧仅有283.46万元。

事实上，最让投资者和市场人士不放心的是北纬通信以645.18%的高溢价收购来的掌盟软件是否能给公司带来足够的收益。

公告显示，交易各方在参照评估结果的基础上经协商确定掌盟软件82.97%股权的作价为3.62亿元，标的资产定价增值率为645.01%。记者发现，掌盟软件的高溢价主要源自于其按账面值计算的商誉金额约为3.68亿元，若掌盟软件未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。