黄山胶囊: 安徽黄山胶囊股份有限公司市值管理制度

           安徽黄山胶囊股份有限公司
                市值管理制度
                第一章 总 则
  第一条 为加强安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）市值管理
工作，进一步规范公司的市值管理行为，切实推动公司投资价值提升，维护投资
者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》（国发〔2024〕10 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信
息披露管理办法》
       《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》
                            （证监会公告〔2024〕
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规、规范性文件以及《安徽黄山胶囊股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），制定本制度。
  第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，通过提升
经营效率、盈利能力，合规运用多元化管理工具，推动公司投资价值和股东回报
能力的提升，促使公司市场价值合理反映内在质量的战略管理行为。
  市值管理及本制度项下各项措施，不构成公司对公司证券价格、业绩指标或
其他投资价值的预测或承诺。
  第三条 公司牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资
者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运
用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，提高信
息披露质量和透明度，积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反
映公司质量。
          第二章 市值管理的目的与基本原则
  第四条 市值管理的主要目的是通过制定科学发展战略、完善公司治理、培
育核心竞争力、做好投资者关系管理、提高信息披露质量和透明度，引导公司的
市场价值与内在价值趋同，同时利用资本运作、权益管理、投资者关系管理等手
段使公司价值得以充分实现，建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支
持，从而达到公司整体利益最大化和股东财富增长并举的目标。
  第五条 市值管理的基本原则：
  （一）系统性原则：公司应当按照系统思维、整体推进的原则，协同公司各
业务体系以系统化方式持续开展市值管理工作；
  （二）科学性原则：公司应当科学进行市值管理，科学研判影响公司投资价
值的关键性因素，以提升公司质量为基础开展市值管理工作；
  （三）合规性原则：公司应当在严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》等内部规章制度的前提下开展市值管理工作；
  （四）常态性原则：公司的市值成长是一个持续的和动态的过程，公司应当
时刻关注资本市场及公司股价动态，适时采用合规有效的市值管理方式方法，使
得公司市值合理反映公司价值，常态化地开展市值管理工作；
  （五）诚实守信原则：公司在市值管理活动中应当注重诚信、坚守底线、担
当责任，营造健康良好的市场生态。
          第三章 市值管理的机构与职责
  第六条 市值管理工作由公司董事会领导，经营管理层参与，董事会秘书负
责统筹协调市值管理的日常执行和监督工作。公司证券部是市值管理工作的执行
机构，公司各职能部门及子公司应当积极配合，对相关生产经营、财务、研发、
市场等信息的归集工作提供支持，共同推动公司市值管理体系建设与实施。
  市值管理重大事项，董事会秘书应当及时向董事会报告，并依照本制度第十
五条的规定提请相应决策机构审议。
  第七条 董事会应当重视公司质量的提升，在公司治理、日常经营、并购重
组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲
目扩张，不断提升公司投资价值。
  第八条 董事会应当密切关注市场对公司价值的反映，在市场表现明显偏离
公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进公司投资价值合理反
映公司质量。
  第九条 董事长应当积极督促执行提升公司投资价值的董事会决议，推动提
升公司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进公司投资价值
合理反映公司质量。
  第十条 公司董事和高级管理人员应当积极参与提升公司投资价值的各项工
作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对公司
的了解。董事、高级管理人员可以依法依规制定并实施股份增持计划，提振市场
信心。控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出增持、延长股份锁定期、
终止减持计划或承诺不减持等安排的，应当依法披露并严格履行承诺；承诺内容
变更或未履行的，公司应当及时提示并依法披露。
  第十一条 公司董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露相关工作，
与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判断
和对公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。
  公司董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，
发现可能对投资者决策或者公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事
会报告。公司应当根据实际情况及时发布澄清公告，同时可以通过合法合规的方
式予以回应。
  第十二条 证券部作为市值管理工作的具体执行部门，负责协助董事会秘书
做好信息披露、投资者关系管理及资本市场表现指标监测等工作。
            第四章 市值管理的主要方式
  第十三条 公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。公司应
当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时结合自身情况，综合运用下列方式
促进公司投资价值合理反映公司质量：
  （一）并购重组。公司应结合发展战略以及实际需求，通过内生与外延式发
展相结合的发展路径，适时开展并购重组业务，强化主业核心竞争力，发挥产业
协同效应，拓展业务覆盖范围，提升公司核心竞争力和内在价值。并购重组事项
构成重大资产重组或关联交易的，应依照《中华人民共和国公司法》《上市公司
重大资产重组管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行适当审议
程序，并及时履行信息披露义务。
  （二）股权激励、员工持股计划。公司可适时开展股权激励及员工持股计划，
依照《上市公司股权激励管理办法》确定授予价格、激励对象范围、股票数量和
业绩考核条件，实现公司高级管理人员及核心团队人员的利益与公司股东利益的
绑定。
  （三）现金分红。公司应根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，结合公
司发展阶段、经营情况、重大资金支出安排及投资者回报水平，按照《公司章程》
规定的程序制定差异化现金分红政策，积极实施现金分红，保持分红的连续性和
稳定性，鼓励中期分红。
  （四）投资者关系管理。公司应根据相关法律法规、部门规章、规范性文件
及公司内部制度等要求，多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作，保
障投资者尤其是中小投资者的知情权及其他合法权益。通过深交所"互动易"平台、
投资者邮箱、投资者热线、接受调研、业绩说明会等各种形式增强交流互动，向
资本市场充分展示公司价值。公司每年至少召开一次业绩说明会，就公司经营情
况和市值管理措施执行情况与投资者沟通。
  （五）信息披露。公司应严格遵守法律法规和监管机构的规定，及时、公平
地履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗
易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。除依法需要披露的信息之外，
公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
  （六）股份回购。公司根据股本结构、资本市场环境变化以及市值变化等情
况，在符合法律法规、部门规章、规范性文件等要求的前提下，适时开展股份回
购。
  公司回购股份应依照《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交
易所等规定履行信息披露义务；回购与股份发行、相关主体减持之间的衔接，遵
守中国证监会及深圳证券交易所的规定。公司回购股份应符合《上市公司股份回
购规则》规定的条件及程序。
  （七）其他合法合规的方式。除以上方式外，公司还可以依法经董事会或股
东会批准，以其他合法合规方式开展市值管理工作。
  第十四条 公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实
增强合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：
  （一）操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露
虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；
  （二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵
行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；
  （三）对公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺；
  （四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增
持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；
  （五）直接或间接披露涉密项目信息；
  （六）其他违反法律、行政法规、中国证监会规定的行为。
       第五章 市值管理重大事项的审议程序与投资者保护
  第十五条 市值管理重大事项，包括但不限于股份回购(含减资注销用途)、
股权激励计划及员工持股计划、重大资产重组、利润分配方案以及本制度的制定
和修订，应当遵守《中华人民共和国公司法》《公司章程》及监管规则确定的权
限和程序，不得以本制度替代法定决议程序。
  第十六条 公司应根据法律法规及公司相关制度，积极通过网络投票、中小
股东表决情况单独计票（法律法规或监管规则有要求的）、《上市公司独立董事
管理办法》规定的累积投票制等机制，保障中小股东在市值管理相关事项中的知
情权和表决权。公司应通过互动易平台、投资者热线、业绩说明会等渠道回应投
资者对市值管理相关事项的意见建议，证券部负责整理归类，重大事项向董事会
报告。
           第六章 监测预警机制和应急措施
  第十七条 公司证券部协助董事会秘书在每个交易日监控公司市值、市盈率、
市净率等关键指标，如出现下列情形，董事会秘书应当及时向董事会报告，董事
会应当审慎研究确定需要采取的措施：
  （一）上述指标明显偏离公司价值及行业平均水平；
  （二）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产，或连续二十个交易日内
股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十，或股票收盘价格低于最近一年股票最高
收盘价格的百分之五十的（以下简称"股价短期连续或者大幅下跌情形"）。
  第十八条 面对股价短期连续或者大幅下跌情形，公司应当积极采取以下应
对措施：
  （一）及时分析股价波动原因，摸排、核实涉及的相关事项，必要时发布公
告进行澄清或说明；
  （二）加强与投资者的沟通，及时通过投资者说明会、路演等多种方式传递
公司价值；
  （三）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自愿作出增持、延长股
份锁定期、终止减持计划或承诺不减持等安排的，公司应予支持，并督促其严格
履行承诺、依法如实披露承诺内容及履行情况；
  （四）其他合法合规的应对措施。
               第七章 监督与责任
  第十九条 审计委员会对市值管理工作的实施情况依法实施监督，发现违反
法律法规、监管规则、本制度或者可能损害公司及中小股东利益的情形，应当及
时提出纠正意见，必要时向董事会、深圳证券交易所或者中国证监会报告。
  第二十条 违反本制度规定，未履行法定审议程序或信息披露义务，给公司
造成损失的，相关责任人应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利损害公
司或者其他股东利益的，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员利用关联
关系损害公司利益的，依法承担赔偿责任。董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者《公司章程》的规定损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉
讼。
                第八章 附 则
     第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或《公司章程》相抵触时，按国家
新颁布的有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并即时修订本制度。
     第二十二条 本制度由董事会负责制定和修订，经董事会审议通过后生效，
修改时亦同。
                           安徽黄山胶囊股份有限公司