复星医药: 复星医药关于为控股子公司提供担保的进展公告

证券代码：600196         证券简称：复星医药                    公告编号：临 2026-140
       上海复星医药（集团）股份有限公司
      关于为控股子公司提供担保的进展公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示
  ●担保对象及基本情况
              名称                     复星健康
              本次担保金额                 人民币 59,000 万元及 500 万欧元
              截至 2026 年 11 月 12 日，
              包括本次担保在内，本
                                     折合人民币 192,039 万元
    被担保方 1    集团实际为其提供的担
              保余额
              是否在前期预计额度内             ?是   □否     □不适用：________
              本次担保是否有反担保             ?是   □否     □不适用：________
              名称                     Cenexi
              本次担保金额                 2,000 万欧元
              截至 2026 年 11 月 12 日，
              包括本次担保在内，本
    被担保方 2    集团实际为其提供的担
              保余额
              是否在前期预计额度内             ?是   □否     □不适用：________
                                     被担保方 2 系担保方（Gland Pharma）
              本次担保是否有反担保             之间接全资子公司，不涉及反担保安
                                     排
         名称                     山东二叶
         本次担保金额                 人民币 1,500 万元
         截至 2026 年 11 月 12 日，
         包括本次担保在内，本
被担保方 3                          人民币 8,500 万元
         集团实际为其提供的担
         保余额
         是否在前期预计额度内             ?是   □否   □不适用：________
                                被担保方 3 系担保方（苏州二叶）之
         本次担保是否有反担保
                                全资子公司，不涉及反担保安排
         名称                     天津健嘉
         本次担保金额                 人民币 1,000 万元
         截至 2026 年 11 月 12 日，
         包括本次担保在内，本
                              人民币 2,500 万元
被担保方 4   集团实际为其提供的担
         保余额
         是否在前期预计额度内             ?是   □否   □不适用：________
         本次担保是否有反担保             ?是   □否   □不适用：________
         名称                     佛山健嘉
         本次担保金额                 人民币 2,320 万元
         截至 2026 年 11 月 12 日，
         包括本次担保在内，本
                                人民币 3,200 万元
被担保方 5   集团实际为其提供的担
         保余额
         是否在前期预计额度内             ?是   □否   □不适用：________
         本次担保是否有反担保             ?是   □否   □不适用：________
                 名称                     福州健嘉
                 本次担保金额                 人民币 513.6426 万元
                 截至 2026 年 11 月 12 日，
                 包括本次担保在内，本
                                        人民币 3,258 万元
       被担保方 6    集团实际为其提供的担
                 保余额
                 是否在前期预计额度内             ?是   □否   □不适用：________
                 本次担保是否有反担保             ?是   □否   □不适用：________
     ●累计担保情况
      对外担保逾期的累计金额                                         人民币 0 元
      截至 2026 年 11 月 12 日，包括本次担保                                  1
                                             折合人民币 1,815,661 万元
      在内，本集团实际对外担保金额
      对外担保金额占 2025 年 12 月 31 日
      本集团经审计净资产的比例
                                        本次担保中，部分被担保方的资产负
      风险提示
                                        债率超过 70%。
     一、担保情况概述
     （一） 本次担保的基本情况
公司为控股子公司复星健康与上海银行签订的不超过人民币 20,000 万元的融资
主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务包括（1）于 2026 年 11
月 12 日至 2027 年 11 月 10 日期间与上海银行所签订的融资主合同项下债务、以
及（2）于《保证合同一》生效前因融资已对上海银行形成且尚未偿还的债务，
保证期间为约定的每笔债务履行期限届满之日起三年。
    其中外币按当日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算，下同。
本公司向平安银行申请期限自 2026 年 11 月 13 日至 2027 年 11 月 12 日、等值人
民币 50,000 万元的综合授信额度；同时，本公司将其中等值人民币 39,000 万元
额度转授予控股子公司复星健康使用，并为复星健康于该转授信额度项下债务提
供连带责任保证担保，保证期间为自具体业务授信合同生效日起至该（等）合同
约定的债务履行期限届满之日后三年止。
后签订的授信文件（及其修订）以及本公司签发的保证文件等，法国外贸银行向
该等控股子公司授出本金总额不超过等值 10,000 万欧元的共享授信额度，其中
复星健康享有不超过等值 5,000 万欧元的授信额度，并由本公司为其于该额度项
下债务提供最高额连带责任保证担保。
约定复星健康所享有的授信额度调整为“不超过等值 2,000 万欧元”。同日，基
于经调整后的授信额度及实际需要，本公司向法国外贸银行上海分行签发《保函》，
由本公司为复星健康于该额度项下债务所提供的最高额保证责任调整为“不超过
等值 500 万欧元”，保证期间为相关授信函下贷款或授信的最终到期日起三年。
     上述第 1 至 3 项担保的反担保措施包括：
                          （1）由复星健康之其他方股东盘李
琦、恒生实业、林俊杰分别质押其持有的复星健康股权，
                        （2）由复星健康之间接
股东宁波砺星、宁波砺坤2分别质押各自持有的宁波砺定3的合伙份额，及（3）由
复星健康质押其他应收款。
与三菱银行共同签订《非承诺循环信贷协议》,由 Cenexi 向三菱银行申请期限不
超过三年、本金不超过 1,800 万欧元的首期贷款，并由 Gland Pharma 为该贷款
提供不超过 2,000 万欧元的持续担保（Continuing Guarantee），担保期间自 2026
年 11 月 12 日起至 2030 年 3 月 31 日止；并约定，于相关先决条件达成后（包括
    均为员工参与激励计划的间接持股平台。
    系复星健康股权激励计划的持股平台。
但不限于 Gland Pharma 董事会另行批准将担保额度上调且依约已向三菱银行提
供相关凭证），Cenexi 可向三菱银行进一步申请期限不超过三年、本金不超过
万欧元贷款（包括首期及第二期）提供的持续担保（Continuing Guarantee）责
任提升至不超过 5,500 万欧元。
同二》，约定由苏州二叶为其控股子公司山东二叶于 2026 年 10 月 19 日至 2028
年 3 月 17 日期间与交行菏泽分行所签订的本金不超过人民币 1,500 万元的融资
主合同项下债务提供连带责任保证担保，每笔债务的保证期间为自该笔债务约定
的履行期届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务的履行期限届满之日
后三年止。
金借款合同》，由天津健嘉向交行天津分行申请期限自 2026 年 11 月 12 日至 2027
年 9 月 17 日、金额为人民币 1,000 万元的流动资金贷款额度。同日，健嘉医疗
（系天津健嘉之间接控股股东）与交行天津分行签订《保证合同三》,约定由健
嘉医疗为天津健嘉于上述贷款额度项下债务提供连带责任保证担保，每笔债务的
保证期间为自该笔债务约定的履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期
的主债务履行期限届满之日后三年止。
  天津健嘉其他方股东之一的天津润泽将质押其所持有的天津健嘉 7.5%的股
权、按对天津健嘉的持股比例为前述担保提供反担保，且天津健嘉抵押其自有设
施设备为前述担保提供反担保。
同四》，约定由健嘉医疗为其间接控股子公司佛山健嘉于 2026 年 10 月 9 日至
额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币 1,320 万元，每笔债务的保证期间
为自该笔债务约定的履行期届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务履
行期限届满之日后三年止。
约定由健嘉医疗为其间接控股子公司佛山健嘉于 2026 年 11 月 12 日至 2029 年
项下债务提供最高额连带责任保证担保，保证期间为自约定的债务履行期限届满
之次日起三年。
   佛山健嘉的其他两方股东佛山健诚、广东新联达将分别质押其所持有的佛山
健嘉 39%、10%的股权、按对佛山健嘉的持股比例为上述第 7 至 8 项担保提供反
担保。
同》，福州健嘉拟以部分自有设备售后回租方式与海通恒信开展融资租赁业务，
该业务所涉租赁期为 18 个月、租金总额为人民币 513.6426 万元。同日，控股子
公司健嘉康复（即福州健嘉之直接控股股东）与海通恒信达成《保证合同六》，
约定由健嘉康复为福州健嘉于《融资回租合同》项下之履约义务（债务）提供连
带责任保证担保，保证期间为自《融资回租合同》项下债务履行期届满之日起三
年。
   福州健嘉的另一方股东仓山润杰将质押其所持有的福州健嘉 16%的股权、按
对福州健嘉的持股比例为前述担保提供反担保。
   （二） 担保事项已履行的内部决策程序
   本公司第十届董事会第二十五次会议、2025 年度股东会已分别审议通过关
于本集团续展及新增担保额度的议案，详见本公司 2026 年 3 月 25 日、2026 年
（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
   本次担保系在上述经股东会批准的额度范围内，无需董事会、股东会另行批
准。
    （三） 担保预计基本情况
    经本公司股东会批准，自 2025 年度股东会通过之时（即 2026 年 6 月 16 日）
起至 2026 年度股东会结束时或任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权
之时止，本集团可续展及新增担保额度不超过等值人民币 3,500,000 万元（包括
但不限于本公司为控股子公司 、控股子公司为其他控股子公司提供担保）；同时，
股东会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据
实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。
    截至 2026 年 11 月 12 日，该已获批担保额度及其使用情况（包含本次担保
在内）如下：
                                                单位：人民币 万元
                           已获批的          已使用的       剩余可用
           被担保方                     5                      5
                           担保额度          担保额度       担保额度
     资产负债率低于 70%（不含本数）
          的控股子公司
     资产负债率 70%以上（含本数）
          的控股子公司
              合计           3,500,000      485,384   3,014,616
    二、被担保方基本情况
    （一） 复星健康
                   ?法人
         类型
                   □其他______________（请注明）
         名称        复星健康
                   □全资子公司
        上市公司       ?控股子公司
       对其持股情况      □参股公司
                   □其他______________（请注明）
 指全资及非全资控股子公司/单位（包括资产负债率 70%以上（含本数）的控股子公司/单位），下同。
 根据股东会授权，根据业务发展需要，如为资产负债率 70%以上（含本数）的控股子公司提供的担保额度
尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于 70%（不含本数）的控股子公司提供担保。
              本公司、宁波砺定、盘李琦、林俊杰、佛山禅西城投、恒生
     主要股东
              实业、佛山禅高城创投分别持有其 85.7951%、5.2224%、
    及持股比例
    法定代表人     胡航
  统一社会信用代码    913101155665993901
     成立时间     2010 年 12 月 28 日
      注册地     中国（上海）自由贸易试验区
     注册资本     人民币 582,783.5909 万元
     公司类型     其他有限责任公司
              一般项目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技
              术服务、技术转让；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗
     经营范围
              保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事
              医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。
                       项目
                                   （经审计）        （未经审计）
                   资产总额               881,144        894,739
   主要财务指标
   （单体口径）          负债总额               376,904        391,759
  单位：人民币 万元        资产净额               504,240        502,980
                   营业收入                14,393         12,606
                    净利润                 3,990           -640
（二） Cenexi
              ?法人
      类型
              □其他______________（请注明）
      名称      Cenexi
              □全资子公司
    上市公司      ?控股子公司
   对其持股情况     □参股公司
              □其他______________（请注明）
              Gland Pharma International Pte. Ltd.持有其 100%的股
 主要股东及持股比例
              权
    董事会主席     Qiang Liu
     成立时间     2015 年 6 月 18 日
      注册地     法国
   主要财务指标              项目          2025 年度      2026 年 1-9 月
 （单体口径，按法国                              （经审计）        （未经审计）
  Plan Comptable
                        资产总额                28,064         29,527
  Général 编制）
   单位：万欧元               负债总额                   834            628
                        资产净额                27,230         28,899
                        营业收入                   706            554
                        净利润                    -33            551
（三） 山东二叶
                   ?法人
      类型
                   □其他______________（请注明）
      名称           山东二叶
                   □全资子公司
    上市公司           ?控股子公司
   对其持股情况          □参股公司
                   □其他______________（请注明）
 主要股东及持股比例         苏州二叶持有其 100%的股权
    法定代表人          张健
 统一社会信用代码          91371727MA3F8JY08Q
     成立时间          2017 年 7 月 18 日
      注册地          山东省菏泽市
     注册资本          人民币 11,200 万元
     公司类型          有限责任公司
                   生产：制剂、原料药、医药中间体（涉证项目按许可证批准
                   的生产地址和生产范围生产；国家限制类、禁止类、危险化
                   学品类产品不得生产）；销售公司自产产品。自营和代理各
     经营范围
                   类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
                   口的商品和技术除外）。医药科技领域内的技术开发、技术
                   转让、技术咨询、技术服务。
                         项目
                                        （经审计）        （未经审计）
                        资产总额                74,480         71,082
  主要财务指标
  （单体口径）                负债总额                36,720         32,759
 单位：人民币 万元              资产净额                37,759         38,323
                        营业收入                51,275         30,693
                        净利润                  2,812            564
（四） 天津健嘉
             ?法人
    类型
             □其他______________（请注明）
    名称       天津健嘉
             □全资子公司
   上市公司      ?控股子公司
  对其持股情况     □参股公司
             □其他______________（请注明）
  主要股东       天津健嘉医疗、松杉茂康复、天津润泽分别持有其 60.00%、
  及持股比例      21.25%、18.75%的股权
  法定代表人      李励
 统一社会信用代码    91120104MA07E2PB4U
   成立时间      2021 年 8 月 12 日
   注册地       天津市
   注册资本      人民币 6,000 万元
   公司类型      有限责任公司
             许可项目：医疗服务。一般项目：技术服务、技术开发、技术
             咨询、技术交流、技术转让、技术推广；母婴生活护理（不含
             医疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；食品销售（仅
             销售预包装食品）；非居住房地产租赁；餐饮管理；停车场服
   经营范围
             务；第一类医疗器械销售；中医养生保健服务（非医疗）；第
             三类医疗设备租赁；养生保健服务（非医疗）；卫生用品和一
             次性使用医疗用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养
             老服务；智能家庭消费设备销售。
                    项目
                                  （未经审计）       （未经审计）
                  资产总额                20,059         19,121
  主要财务指标
  （单体口径）          负债总额                18,422         17,082
 单位：人民币 万元        资产净额                 1,637          2,039
                  营业收入                10,254          8,872
                   净利润                    36            402
（五） 佛山健嘉
             ?法人
    类型
             □其他______________（请注明）
    名称       佛山健嘉
             □全资子公司
   上市公司      ?控股子公司
  对其持股情况     □参股公司
             □其他______________（请注明）
    主要股东     健嘉康复、佛山健诚、广东新联达分别持有其 51%、39%、
   及持股比例     10%的股权
   法定代表人     谢宏林
 统一社会信用代码    91440604MAEAKNJQ72
   成立时间      2025 年 1 月 27 日
    注册地      广东省佛山市
   注册资本      人民币 5,000 万元
   公司类型      其他有限责任公司
             许可项目：医疗服务；餐饮服务；食品销售；第三类医疗器
             械经营；药品零售；第三类医疗设备租赁。一般项目：医院
             管理；养老服务；停车场服务；企业管理咨询；远程健康管
             理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械
             销售；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；日用百货销
   经营范围
             售；日用化学产品销售；化妆品零售；第一类医疗设备租赁；
             第二类医疗设备租赁；体育健康服务；技术服务、技术开发、
             技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询
             服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；五金产
             品批发；建筑材料销售；病人陪护服务；家政服务。
                   项目
                                  （未经审计）       （未经审计）
                 资产总额                 12,810         11,022
  主要财务指标
  （单体口径）         负债总额                  8,410          8,084
 单位：人民币 万元       资产净额                  4,401          2,938
                 营业收入                     23            568
                  净利润                   -599         -1,463
（六） 福州健嘉
             ?法人
    类型
             □其他______________（请注明）
    名称       福州健嘉
             □全资子公司
   上市公司      ?控股子公司
  对其持股情况     □参股公司
             □其他______________（请注明）
主要股东及持股比例 健嘉康复、仓山润杰分别持有其 70%、30%的股权
  法定代表人      丘健杰
 统一社会信用代码    91350104MAC81YCK42
   成立时间      2023 年 2 月 7 日
   注册地       福建省福州市
   注册资本      人民币 6,000 万元
   公司类型      其他有限责任公司
             许可项目：医疗服务。一般项目：保健食品（预包装）销售；
             医院管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；企
             业管理咨询；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
             技术交流、技术转让、技术推广；护理机构服务（不含医疗服
   经营范围
             务）；非居住房地产租赁；餐饮管理；中医养生保健服务（非
             医疗）；养老服务；远程健康管理服务；家政服务；病人陪护
             服务；残疾康复训练服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊
             疗服务）；特殊医学用途配方食品销售。
                    项目
                                  （经审计）        （未经审计）
                  资产总额                17,005         16,299
  主要财务指标
  （单体口径）          负债总额                14,255         14,336
 单位：人民币 万元        资产净额                 2,749          1,963
                  营业收入                 6,238          5,190
                   净利润                  -708           -786
  三、担保文件的主要内容
  （一） 《保证合同一》
主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务包括（1）于 2026 年 11
月 12 日至 2027 年 11 月 10 日期间与上海银行所签订的融资主合同项下债务、以
及（2）于《保证合同一》生效前因融资已对上海银行形成且尚未偿还的债务。
他应付费用等。
前到期）之日起三年。
  （二） 《综合授信额度合同》
转授予复星健康使用，并为复星健康于该转授信额度项下债务提供连带责任保证
担保。
的债务本金、利息及其他应付费用等。
行期限届满（包括依约到期或提前到期）之日后三年止。
  （三） 《保函》
过等值 500 万欧元债务提供最高额连带责任保证担保。
金、利息及其他应付费用等。
期）起三年。
   （四） 《非承诺循环信贷协议》
元的持续担保（Continuing Guarantee）。
应付费用等。
   （五） 《保证合同二》
交行菏泽分行所签订的本金不超过人民币 1,500 万元的融资主合同项下债务提
供连带责任保证担保。
及其他应付费用等。
括依约到期或提前到期）之日起至全部主合同项下最后到期的主债务的履行期限
届满之日后三年止。
   （六） 《保证合同三》
资金贷款额度项下债务提供连带责任保证担保。
及其他应付费用等。
括依约到期或提前到期）之日起至全部主合同项下最后到期的主债务的履行期限
届满之日后三年止。
  （七） 《保证合同四》
交行虹口支行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等
债务不超过人民币 1,320 万元。
及其他应付费用等。
括依约到期或提前到期）之日起至全部主合同项下最后到期的主债务的履行期限
届满之日后三年止。
  （八） 《保证合同五》
与华润银行所签订的本金不超过人民币 1,000 万元的融资主合同项下债务提供
最高额连带责任保证担保。
他应付费用等。
次日起三年。
  （九） 《保证合同六》
务）提供连带责任保证担保，该业务所涉租金总额为人民币 513.6426 万元。
付费用等。
  四、担保的必要性和合理性
  本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融
资系为满足相关控股子公司实际经营之需要，本次担保的风险相对可控，具有必
要性和合理性，不存在损害本公司及其股东利益的情形。
  五、董事会意见
  本次担保系于本公司 2025 年度股东会审议通过的本集团续展及新增担保额
度内发生，董事会审议该额度时认为，鉴于被担保方限于本公司之控股子公司，
该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，担保风险相对可控，故董事
会同意该担保额度事项，并同意提交股东会审议。董事会就该事项进行表决时，
全体董事（包括独立非执行董事）一致同意。
  根据本公司 2025 年度股东会授权，本次担保无需董事会另行批准。
  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
  截至 2026 年 11 月 12 日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折
合人民币约 1,815,661 万元，约占 2025 年 12 月 31 日本集团经审计的归属于上
市公司股东净资产的 37.25%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司
/单位之间发生的担保。
  截至 2026 年 11 月 12 日，本集团无逾期担保事项。
七、释义
Gland Pharma    指   Gland Pharma Limited
被担保方 1、复星健康     指   上海复星健康科技（集团）有限公司
被担保方 2、Cenexi   指   Phixen S.A.S.
被担保方 3、山东二叶     指   山东二叶制药有限公司
被担保方 4、天津健嘉     指   天津健嘉康复医院有限公司
被担保方 5、佛山健嘉     指   佛山健嘉康复医院有限公司
被担保方 6、福州健嘉     指   福州健嘉康复医院有限公司
本公司             指   上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团             指   本公司及控股子公司/单位
仓山润杰            指   福州仓山润杰投资合伙企业(有限合伙)
                    法国外贸银行上海分行及/或法国外贸银行香
法国外贸银行          指
                    港分行
法国外贸银行上海分行      指   法国外贸银行股份有限公司上海分行
法国外贸银行香港分行      指   Natixis, Hong Kong Branch
佛山禅西城投          指   佛山市禅城区禅西新城投资建设有限公司
                    佛山市禅高城创业投资基金合伙企业（有限合
佛山禅高城创投         指
                    伙）
佛山健诚            指   佛山市健诚医疗投资有限公司
广东新联达           指   广东省新联达健基投资有限责任公司
海通恒信            指   海通恒信国际融资租赁股份有限公司
恒生实业      指   深圳市恒生实业集团有限公司
华润银行      指   广东华润银行股份有限公司佛山分行
健嘉康复      指   上海健嘉康复科技有限公司
健嘉医疗      指   健嘉医疗投资管理有限公司
交行菏泽分行    指   交通银行股份有限公司菏泽分行
交行虹口支行    指   交通银行股份有限公司上海虹口支行
交行天津分行    指   交通银行股份有限公司天津市分行
宁波砺定      指   宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）
              宁波梅山保税港区砺坤企业管理合伙企业（有
宁波砺坤      指
              限合伙）
              宁波梅山保税港区砺星企业管理合伙企业（有
宁波砺星      指
              限合伙）
平安银行      指   平安银行股份有限公司上海分行
三菱银行      指   MUFG Bank (Europe) N.V.
上海银行      指   上海银行股份有限公司浦西支行
松杉茂康复     指   天津市松杉茂康复医疗有限公司
苏州二叶      指   苏州二叶制药有限公司
天津健嘉医疗    指   健嘉（天津）医疗管理有限公司
天津润泽      指   润泽（天津）医疗信息咨询有限责任公司
《保证合同一》   指
              《最高额保证合同》
《保证合同二》     指
                签订的《保证合同》
《保证合同三》     指
                签订的《保证合同》
《保证合同四》     指
                签订的《保证合同》
《保证合同五》     指
                的《最高额保证合同》
《保证合同六》     指
                的《保证合同》
《非承诺循环信贷协
            指   三 菱 银 行 签 订 的 《 Uncommitted Revolving
议》
                Facility Agreement》
特此公告。
                         上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                    董事会
                                   二零二六年十一月十三日