重庆钢铁: 中国国际金融股份有限公司、华宝证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司签署《服务和供应协议》暨关联交易的核查意见

   中国国际金融股份有限公司、华宝证券股份有限公司
               关于重庆钢铁股份有限公司
              与中国宝武钢铁集团有限公司
      签署《服务和供应协议》暨关联交易的核查意见
   中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、华宝证券股份有限
公司（以下简称“华宝证券”、与中金公司合称“保荐机构”）作为重庆钢铁股
份有限公司（以下简称“重庆钢铁”或“公司”）2025 年度向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构、持续督导机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对重庆钢铁与中国宝
武钢铁集团有限公司签署《服务和供应协议》暨关联交易事项进行了核查，具体
如下：
   一、关联交易概述
  （一）本次日常关联交易概述
   为确保生产经营的持续稳定运行，公司拟与中国宝武钢铁集团有限公司（以
下简称“中国宝武”）签署《服务和供应协议》，公司及其附属公司从中国宝武
及其附属公司等关联方（以下简称“中国宝武集团”）采购物料及服务等项目在
币，公司及其附属公司向中国宝武集团提供物料及服务等项目在 2027 年 1 月 1
日至 2029 年 12 月 31 日期间的总额不超过 3,117,950.00 万元人民币。
   根据《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》，协议项下的交易构成关联交易。
  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
     前次《服务和供应协议》约定，公司及其附属公司提供给中国宝武集团的物
料及服务在 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日期间的总额不超过 3,010,000.00
万元；中国宝武集团提供给公司及其附属公司的物料及服务在 2024 年 1 月 1 日
至 2026 年 12 月 31 日期间的总额不超过 10,233,000.00 万元。
     协议执行期内，公司及其附属公司与中国宝武集团发生的关联交易符合约定
限额及监管规定，实际交易发生额（不含税）如下：
                                                   币种：人民币，单位：万元
交易项目 2024 年上限                 2025 年上限          2026 年上限
                         额                 额              年发生额
中国宝武集团提供给公司及其附属公司的物料及服务
原材料      2,830,000     1,020,002   3,090,000   704,939   3,200,000   185,853
生产材料       92,000        54,809      96,000     66,762    100,000     37,043
服务        300,000       152,957     265,000    113,882    260,000     58,535
合计       3,222,000     1,227,768   3,451,000   885,583   3,560,000   281,431
公司及其附属公司向中国宝武集团提供的物料及服务
物料        762,000       516,711     802,000    398,476    824,700    195,966
服务        183,000            58     218,000      1,887    220,300      2,046
合计        945,000       516,769    1,020,000   400,363   1,045,000   198,012
     上述实际发生额与交易限额存在一定差异的主要原因系实际发生时的市场
环境与测算时的市场环境差异较大，导致交易规模和金额下降。具体如下：
国宝武集团往来的产品、物料及服务交易规模。2024 年、2025 年公司实际钢产
量分别为 758 万吨、723 万吨，较预计缩减，致使交易规模减小。
高位，但近三年矿石、钢材等的价格较测算时降幅较大，矿石平均价格下降近
  （三）本次日常关联交易预计金额和类别
     公司及其附属公司提供给中国宝武集团的物料及服务在 2027 年 1 月 1 日至
司及其附属公司的物料及服务在 2027 年 1 月 1 日至 2029 年 12 月 31 日期间的总
额不超过 4,606,600.00 万元。具体交易内容及限额（不含税）如下：
                                                币种：人民币，单位：万元
 交易项目      2027 年上限        2028 年上限          2029 年上限       三年交易上限
中国宝武集团提供给公司及其附属公司的物料及服务
原材料            1,033,100       1,276,200        1,340,000     3,649,300
生产材料             98,100            115,500        115,500      329,100
服务              196,900            215,500        215,800      628,200
合计             1,328,100       1,607,200        1,671,300     4,606,600
公司及其附属公司向中国宝武集团提供的物料及服务
物料              884,100        1,084,200        1,130,600     3,098,900
服务                5,550              6,350          7,150       19,050
合计              889,650        1,090,550        1,137,750     3,117,950
     结合公司及其附属公司 2027 至 2029 年度的生产计划、同类产品或服务在国
内市场的历史平均采购价格及铁矿石普氏指数，本次交易的年度限额参照中国宝
武集团对相关物料及服务的潜在需求，公司及其附属公司向中国宝武集团出售物
料及服务的潜在销售额，相关产品、物料及服务的未来价格等基准厘定。本次交
易预计金额与前次交易实际发生额存在一定差异的主要原因如下：
     （1）原材料
     在铁矿石、废钢、耐材、钢坯、煤等原材料的建议年度上限中，铁矿石的交
易量预计占公司及其附属公司铁矿石总需求量的约 84%或以上。各种物料的估计
价格预计在整个 3 年内保持稳定，与 2024 年至 2026 年的实际发生额相比，2027
年至 2029 年的建议年度上限略有上涨，参照公司及其附属公司的生产计划，公
司及其附属公司预计于 2027 年、2028 年及 2029 年分别采购约 774 万吨、911 万
吨及 911 万吨铁矿石。
  （2）生产材料
  由于中国宝武集团 2025 年附属公司发生变化，本预测期内增加生产材料年
均采购 6 亿元，因此，2027 年至 2029 年采购资材备件、设备、水、气体等生产
材料的建议年度上限与 2024 年至 2026 年的实际发生额相比大幅上涨。
  （3）服务
  与 2024 年至 2026 年的实际发生额相比，接受服务（包括施工、软件开发及
劳务服务等）、汽车运输服务、环卫绿化服务等的建议年度上限有所增加。由于
与中国宝武集团的专业一体化以及更好地利用资源，将从中国宝武集团获得更多
的服务。例如，对软件开发服务及劳务服务的需求预计将增长。施工服务预计于
民币 8.87 亿元交易金额。于 2026 年、2028 年及 2029 年，劳务服务的估计交易
金额将分别约为人民币 6.81 亿元、人民币 8.01 亿元及人民币 8.01 亿元，该等金
额乃参考实际发生额（即 2024 年、2025 年及 2026 年上半年分别为人民币 5.59
亿元、人民币 6.11 亿元及人民币 3.77 亿元）厘定。
  （1）生产材料
  与 2024 年至 2026 年的过往交易金额相比，向中国宝武集团销售生产材料的
建议年度上限大幅增加，受钢铁市场低迷影响，公司原有销售渠道业务拓展受限，
将加大集团销售平台资源运用力度，借助平台优势拓展市场，积极应对市场压力。
由于公司及其附属公司加快厂区产业园建设，为厂区内中国宝武集团提供更多辅
助产品（如电力），就水、电、气销售而言，于 2027 年、2028 年及 2029 年，
销售水、电、气的估计交易金额分别约为人民币 7.70 亿元、人民币 9.06 亿元及
人民币 9.06 亿元。
  （2）服务
   为利用公司及其附属公司闲置资产，公司及其附属公司加快产业园建设，预
计于 2027 年、2028 年及 2029 年向中国宝武集团提供服务的交易金额分别约为
   二、关联方关联关系和基本情况
  （一）关联关系
   公司的实际控制人为中国宝武钢铁集团有限公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，公司与中国
宝武集团为关联方，协议项下的交易构成关联交易。
  （二）关联方基本情况
   公司名称：中国宝武钢铁集团有限公司
   注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
   法定代表人：胡望明
   注册资本：5,289,712.10 万元人民币
   经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资
产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；人力资源服
务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
   财务状况：截至 2025 年 12 月 31 日，中国宝武资产总额 131,781,764.01 万
元，负债总额 71,606,343.78 万元，所有者权益总额 60,175,420.23 万元，实现营
业收入 74,018,661.51 万元，净利润 1,618,924.79 万元。
   中国宝武非失信被执行人，资信情况及履约能力良好。
   三、协议主要内容
  （一）交易双方
  甲方：中国宝武钢铁集团有限公司
  乙方：重庆钢铁股份有限公司
  （二）服务内容
  （1）物料，如水、电、气、钢坯、钢材、生铁、固体废弃物、铁矿石等；
  （2）服务，如加工、质量控制及技术咨询等技术服务等。
  （1）原材料，如铁矿石、废钢、耐材、辅料（包括白云石、石灰石等）、
钢坯、煤等；
  （2）生产材料，如资材备件、设备、水等；
  （3）服务，如技术服务（包括施工、软件开发及劳务服务等）、汽车运输
服务、环卫绿化服务等。
  （三）交易期间
  （四）交易金额
  公司及其附属公司从中国宝武集团采购物料及服务等项目在上述交易期间
的总额不超过 4,606,600.00 万元，公司及其附属公司向中国宝武集团提供物料及
服务等项目在上述交易期间的总额不超过 3,117,950.00 万元。
  （五）定价政策
  协议条款经公平磋商后按一般商业条款订立，定价参照下列基准厘定：
价应通过双方平等协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价；
将不逊于公司及其附属公司向独立第三方提供的条件。中国宝武集团向公司及其
附属公司销售或提供物料及服务之条款，将不逊于（就价格而言不高于）独立第
三方向公司及其附属公司提供的条件；
  定价原则                        项目
         水、电、气：价格由重庆市长寿区发展和改革委员会通过不定期的公告
 国家指导价   （详情请访问 fzggw.cq.gov.cn）为基础厘定，公司及其附属公司制定
         统一的对外结算价格。
         铁矿石、废钢、耐材钢坯、钢材、生铁、固体废弃物、煤、辅料（包括
         白云石、石灰石等）等。
         （1）铁矿石价格按铁矿石普氏指数每日提供的铁矿石价格厘定，该指
         数是提供能源和商品市场信息、基准价格及分析的领先的独立供应商标
         准普尔全球普氏能源资讯发布的实物铁矿石现货价格的基准评估指标；
  市场定价
         （2）煤炭价格按 http://www.mysteel.com 提供的价格厘定；
         （3）其他材料价格按过往价格厘定。
         生产材料如资材备件、设备等。
         服务如加工、质量控制及技术咨询等技术服务等（包括施工、软件开发
         及劳务服务等）、汽车运输服务、环卫绿化服务等。
  关于参照市场价格的定价程序，公司财务部门将进行定价管理，领导各专业
的相关管理部门，就与中国宝武集团的持续关联交易开展市场价格调查。公开市
场价格将通过利用以下方法获得的独立第三方服务提供商的报价获得：包括公司
及其附属公司与独立第三方近期交易的价格，同业公司的询价，行业网站的调查，
及参加行业协会组织的活动及聚会；公司将从独立第三方服务提供商获得至少两
个报价。市场价格信息将由财务部门提供给公司及其附属公司其他部门及公司，
协助持续关联交易定价。
 （六）付款
  物料及服务供应费用可一次或分期支付。付款时间应由双方参照有关物料或
服务的性质及正常业务惯例决定。
  四、关联交易的目的以及对公司的影响
  公司与中国宝武订立服务和供应协议，有利于公司借助中国宝武的品牌、优
势、渠道、资源，确保以合理价格获得稳定可靠的产品、物料及服务供应，有利
于公司的生产稳定、降本增效。
  订立服务和供应协议后，中国宝武集团可为公司提供前述物料及服务，有利
于保证公司未来生产的稳定性和连续性；根据前述交易和定价原则，该关联交易
对公司具有积极的影响。
  本次交易严格遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，不存在损害公司及
股东，特别是中小股东利益的情况，亦不会影响公司的独立性。
  五、审议程序
  公司第十届董事会第九次独立董事专门会议、第十届董事会第三十次会议审
议并通过了《关于与中国宝武钢铁集团有限公司订立 2027 至 2029 年度<服务和
供应协议>暨持续关联交易（包括每年金额上限）的议案》，关联董事王虎祥和
林长春回避表决。公司与中国宝武签署《服务和供应协议》暨关联交易事项尚需
提交公司股东会审议。
  六、保荐机构意见
  经核查，保荐机构认为：公司与中国宝武签署《服务和供应协议》暨关联交
易事项已经公司第十届董事会第九次独立董事专门会议、第十届董事会第三十次
会议审议通过，关联董事予以回避表决，该事项尚需提交股东会审议。上述关联
交易事项的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。公司与中国宝武签署
《服务和供应协议》暨关联交易遵循公平合理的定价原则，不会损害公司和股东
尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不
会对公司的独立性造成影响。
  综上所述，保荐机构对公司与中国宝武钢铁集团有限公司签署《服务和供应
协议》暨关联交易事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、华宝证券股份有限公司关于重
庆钢铁股份有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司签署<服务和供应协议>暨关
联交易的核查意见》之中国国际金融股份有限公司签署页）
保荐代表人：    __________________   __________________
                苏丽萍                  芦昭燃
                               中国国际金融股份有限公司
                                         年     月    日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、华宝证券股份有限公司关于重
庆钢铁股份有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司签署<服务和供应协议>暨关
联交易的核查意见》之华宝证券股份有限公司签署页）
  保荐代表人：    __________________   __________________
                  苏海波                  雷燕
                                 华宝证券股份有限公司
                                       年     月        日