*ST海利: 申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司收购报告书之2026年第三季度持续督导意见

             申港证券股份有限公司
                     关于
         上海海利生物技术股份有限公司
                  收购报告书
                      之
                   财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
                二〇二六年十一月
                      声       明
     申港证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“申港证券”）接受委
托，担任张海明及其一致行动人免于发出要约收购上海海利生物技术股份有限公
司（以下简称“上市公司”或“海利生物”）的财务顾问，依照《上市公司收购
管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等有关规定，持续督导期从上市公司公告收购报告书至收购完成
后的 12 个月止（即从 2026 年 8 月 14 日至收购完成后的 12 个月止）。2026 年
年第三季度报告、其他临时公告及日常沟通，申港证券出具了 2026 年第三季度
的持续督导意见。
     作为本次收购的财务顾问，申港证券出具的持续督导意见是在假设本次收购
的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作如下声明：
     （一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资
料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务
顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
     （二）本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
     （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列
内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意
见。
     （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列
载的信息和对本意见做任何解释或说明。
     （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读本意见以及其他机构就本次收购
发布的相关公告。
                         释       义
    本持续督导意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
                  《申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有
本持续督导意见       指
                  限公司收购报告书之 2026 年第三季度持续督导意见》
本持续督导期        指   2026 年 8 月 14 日至 2026 年 9 月 30 日
收购人           指   张海明、张悦
收购人及其一致行动人    指   张海明、张悦、陈晓
海利生物、上市公司、公
              指   上海海利生物技术股份有限公司
司
上海豪园、转让方      指   上海豪园创业投资发展有限公司
《收购报告书》       指   《上海海利生物技术股份有限公司收购报告书》
财务顾问、申港证券     指   申港证券股份有限公司
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
中登公司          指   中国证券登记结算有限责任公司
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》      指   《上市公司收购管理办法》
元、万元          指   人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次收购情况概述
  为优化股权结构、提升管理效率，公司控股股东上海豪园计划以协议转让方
式将全部股份转让给公司实际控制人张海明及其一致行动人张悦。本次收购的转
让方上海豪园系实际控制人控制的企业，本次收购前后，上市公司的控股股东由
上海豪园变为张海明，实际控制人不发生变化，实际控制人及其一致行动人对公
司合计控制比例不发生变化。
定张海明、张悦按照其在上海豪园的出资比例以协议转让方式分别受让上海豪园
持有的上市公司 158,338,557 股、67,859,381 股股份（无限售条件流通股），分别
占公司总股本的 24.40%、10.46%（以回购注销完成前的总股本 651,904,700 股计
算）。本次股份转让总价款为人民币 600,555,525.40 元，其中张海明就其受让的
海利生物 158,338,557 股股份向上海豪园支付人民币 420,388,868.84 元、张悦就
其受让的海利生物 67,859,381 股股份向上海豪园支付人民币 180,166,656.56 元。
  本次收购完成后，公司控股股东变更为张海明先生，实际控制人仍为张海明
先生。张海明及其一致行动人合计控制公司 247,159,688 股股份，占公司总股本
的 38.08%（以回购注销完成后的总股本 648,979,700 股计算），根据《证券法》
《收购管理办法》等有关规定，本次收购的实施将触发张海明及一致行动人对海
利生物的要约收购义务。
  《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于
以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化；……”。
  本次协议转让之转让方上海豪园系本次协议转让受让方之一张海明控制的
企业，张海明与本次协议转让受让方之一张悦系父女关系且已签署《一致行动协
议》，张悦系张海明的一致行动人。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）
项的规定，本次转让系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况
购报告书》《上海海利生物技术股份有限公司收购报告书（摘要）》《海利生物
关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让公司股份暨权益变动的提示性
公告》《上海市通力律师事务所关于<上海海利生物技术股份有限公司收购报告
书>的法律意见书》《上海市通力律师事务所关于张海明、张悦及其一致行动人
免于发出要约事宜的法律意见书》《申港证券股份有限公司关于上海海利生物技
术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《上海海利生物技术股份有限公司
简式权益变动报告书》。
于控股股东及其一致行动人之间协议转让公司股份过户完成的公告》。
（三）本次收购的交付和过户情况
  截至本持续督导意见出具日，本次协议转让事项已取得上海证券交易所合规
性确认，收购人已就本次协议转让事项涉及的相关股份完成过户手续。
（四）财务顾问核查意见
  经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次收购涉及的股
份已完成过户登记手续，收购人及其一致行动人、上市公司已根据相关规定及时
履行了与本次权益变动有关的信息披露义务。
二、公司治理及规范运作情况
  本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海
证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内
部控制制度。
  经核查，本持续督导期内，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其存
在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其一致行动人依法行
使对上市公司的股东权利，收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保
或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
  根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人对保持上市公司独立性、避免
同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。
  经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人履行了相关承诺，不存在
违背该等承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
  《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存
在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
  若未来基于上市公司的发展需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时
将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披
露义务。”
  经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置
换资产的重组计划
  《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存
在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
  如果从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力以及改善上市公司资产质
量的角度出发，根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，收购人及其一致行动
人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务。”
  经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上
市公司的拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
  《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存
在未来 12 个月内对上市公司董事及高级管理人员作出重大调整的计划；收购人
与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
  如果根据上市公司实际情况，需要对上市公司董事及高级管理人员进行调整，
收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行
相应的法律程序以及信息披露义务。”
  经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任
董事会或高级管理人员的变更计划。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
  《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存
在对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
  如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，收购人及其一致行动人
将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义
务。”
  经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在修改上市公司章程
的情形。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
  《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存
在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。
  如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
  经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
  《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存
在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。
  如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收
购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。”
  经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政
策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存
在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
  如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
  经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的
业务和组织结构有重大影响的计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
  经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此，收购
人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情形。
  （以下无正文）
  （此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限
公司收购报告书之 2026 年第三季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
              伍雾阳          江   瑞
                           申港证券股份有限公司