百通能源: 华泰联合证券有限责任公司关于江西百通能源股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

              华泰联合证券有限责任公司
            关于江西百通能源股份有限公司
     首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为江西百通能源股份有限公司（以下简称“百通能源”或“公司”）持续督导工
作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
市规则》
运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有
关规定，对公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行
了审慎核查，现就公司有关事项发表如下核查意见：
   一、首次公开发行前已发行股份概况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准江西百通能源股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2640 号）核准，并经深圳证券交易所
《关于江西百通能源股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
〔2023〕1021 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股 4,609 万股，于 2023
年 11 月 3 日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为
   二、首次公开发行后公司股本变动情况
   经中国证券监督管理委员会《关于同意江西百通能源股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1754 号）同意注册，公司于
所同意，公司向特定对象发行的新增股份上市时间为 2026 年 8 月 24 日。本次
发行完成后，公司总股本由 460,900,000 股增加至 488,600,000 股。
   截至本核查意见出具之日，公司总股本为 488,600,000 股，其中限售股份的
数量为 273,609,687 股，占公司总股本的 55.9987%，无限售条件股份数量为
  三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
  本次申请解除限售的股东有：北京百通寰宇科技有限公司（曾用名南昌百
通环保科技有限公司）（以下简称“百通寰宇”）、北京百通衡宇科技有限公司
（以下简称“北京衡宇”）、张春龙、张春泉、饶俊铭、席宇、饶清泉、张春娇、
江德林、江丽红、饶萍燕共计 11 名股东。
  （一）上述股东在公司首次公开发行股票和向特定对象发行股票过程中所
做的承诺及其履行情况如下：
                                                                                               承
                                                                                        承诺     诺     履行
 承诺方       承诺类型                                   承诺内容
                                                                                        时间     期     情况
                                                                                               限
                   份，也不由百通能源回购上述股份；百通能源股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间百
                   通能源如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）    ，或者上市后 6 个月期末（如该日不
百通寰宇；              是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司/本人持有的百通能源股票的锁定期限在原有锁定期限
张春龙；北              基础上自动延长 6 个月。2、上述锁定期满后，在本人担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公
京衡宇；饶              司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份；同时，本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内
萍燕；饶清              和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：   （1）每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%；（2）离职后
                                                                                         年     6年
泉；席宇；              半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董
           股份限售承                                                                         09     11   正在
张春娇；张              事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。3、若本公司/本人在前述锁定期届满后 2 年内减持本公司/本人所持百通能源 A 股股票
           诺                                                                             月      月    履行
春泉；江丽              的，本公司/本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持百通能源 A 股股票，并依法履行必要
红 （ 已 离            的信息披露义务，减持价格不低于百通能源首次公开发行价格（期间百通能源如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
                                                                                         日      日
任 ）； 江 德           权除息事项，则作除权除息处理），减持数量不超过本公司/本人上年末持有公司股份总数的 25%。4、对于上述减持价格和股份锁定期
林；饶俊铭              延长承诺，将不因本人不再作为公司实际控制人或者职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。5、如本公司/本人未能履行上述承诺
（已离任）              的，则本公司/本人所持百通能源股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月，或者在已解除锁定的情况下再次被锁定 6 个
                   月。6、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则本公司/本人由此所得收益归百通能源所有，且承担相应的
                   法律责任，并在百通能源的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向百通能源的股东和社会公众投资者道歉。
                   如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。
百通寰宇；
                   股票。3、本公司/本人承诺，减持本人所持有的百通能源股票时，将提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地
张春龙；北
                   履行信息披露义务（本人持有公司股份低于 5%以下时除外）  ；在本公司/本人所持百通能源的股份低于 5%时继续减持的，应在交易完成
京衡宇；饶
                   后 2 个工作日内将减持股数、减持时间、减持价格等交易信息向百通能源报备。4、若本公司/本人计划通过证券交易所集中竞价交易减       2021
萍燕；饶清
                   持股份，则在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划，计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时         年
泉；席宇；
           股份减持承   间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披           09    长     正在
张春娇；张
           诺       露减持进展情况。本公司/本人及本公司/本人的一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该        月     期     履行
春泉；江丽
                   事项作出公告。在预先披露的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，本公司/本人应当立即披露减持进展情           02
红 （ 已 离
                   况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。减持计划实施完毕后，本公司/本人应当在两个交易日内予以公告；在预先披露的减持           日
任 ）； 江 德
                   时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告；本公司/本人采取集中竞
林；饶俊铭
                   价交易减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。5、本公司/本人采取大宗交易方式减持的，在任意连
（已离任）
                   续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%，且受让方在受让后 6 个月内，需承诺不转让其所受让的股份。6、本公司/本人
               通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于 5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行；本公司/本人
               采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，本公司/本人及受让方将承诺在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份
               总数的 1%，并分别按照上述第 3 项承诺的方式履行信息披露义务。7、具有下列情形之一的，本公司/本人不减持百通能源股份：（1）
               本公司/本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
               之后未满 6 个月的；
                         （2）本公司/本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （3）法律、行政法规、部门
               规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。同时，公司存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法情
               形，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本公司/本人承诺不减持公司股份。8、在
               上述关于减持股份的承诺履行期间，如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所出台新的相应的减持规定，本公司/本人承诺将按新
               规定执行股份减持。9、本公司/本人将持有的公司股份质押的，承诺将在该事实发生之日起 2 日内通知公司，并予以公告。
       （再融资）   转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有        2026
百通寰宇   股份限售承   最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。                                     -08-
       诺       2、本公司所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、       24
               规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
      （二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票上市公告书》
和《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺一致。因公司向特定对象发
行股票，股东百通寰宇新增了股份限售相关承诺。除上述承诺外，本次申请解
除股份限售的股东不存在其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺等与限售
股份上市流通有关承诺的情形。
      （三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，不
存在违反上述承诺的情形。
      （四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，也不存在公司对其违规担保的情形。
      四、本次解除限售股份的上市流通安排
      （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2026 年 11 月 4 日（星期三）。
      （二）本 次 解 除 限 售 股 份 的 数 量 为 245,909,687 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
      （三）本次申请解除股份限售的股东人数为 11 名。
      （四）股份解除限售及上市流通具体情况：
                                                                  单位：股
                      所持限售股份          本次解除限售        质押/冻结股
 序号          股东全称                                                  备注
                         总数             数量           份数
        北京百通寰宇科技
        有限公司
        北京百通衡宇科技
        有限公司
        合计             273,609,687    245,909,687
注 1：张春龙先生为公司现任董事长、总经理，其在公司任职期间，每年可转让的股份不
超过其所持有公司股份总数的 25%。
注 2：本次解除限售的股东中，江丽红女士、饶俊铭先生均已离任，且原定任期已届满六
个月以上。
      五、本次解除限售股份前后公司股本结构变化情况
      本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
                 本次变动前               本次变动增减             本次变动后
      股份性质
             数量（股）          比例       数量（股）          数量（股）          比例
一、有限售条件
股份
二、无限售条件
股份
三、总股本        488,600,000   100.00%             0    488,600,000   100.00%
备注：本次解除限售后的股本结构表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的上市公司股本结构表为准。上述股东对间接持有公司股份作出限售承诺的，本
次申请解除股份限售后，股东仍需自觉遵守其关于股份减持的相关承诺。
      六、保荐人的核查意见
      经核查，保荐人认为：百通能源本次限售股份解除限售的数量、上市流通
时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律
法规和规范性文件的规定要求及股东承诺的内容；截至本核查意见出具之日，
本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
      综上，保荐人对百通能源本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异
议。
      （以下无正文）