ST标准: 标准股份关于收购西安昊友航天复合材料有限公司51%股权的公告

证券代码：600302      证券简称：ST 标准   公告编号：2026-056
              西安标准工业股份有限公司
 关于收购西安昊友航天复合材料有限公司 51%股权
                   的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
  ? 交易简要内容：西安标准工业股份有限公司（以下简称“标准股份”、“公
司”）拟以现金方式收购肖志超、胡百纯、任鹏刚持有的西安昊友航天复合材料
有限公司（以下简称“昊友航材”、
               “标的公司”、
                     “目标公司”）51%股权，交易对
价 4,924.05 万元，资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，昊友航材将成
为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
  ? 本次交易不构成关联交易。
  ? 本次交易不构成重大资产重组。
  ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第十届董
事会第四次会议审议通过，无需提交股东会审议。
  ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
议，标的公司未来如不能保持业务及技术顺利发展，可能存在标的公司无法实现
业绩承诺的风险。若未实现业绩承诺，公司将按照协议约定的补偿措施要求转让
方进行补偿；发生争议的，通过法律诉讼解决。
的公司未来经营状况未达预期，则本次收购所形成的商誉将存在减值风险，从而
对公司经营业绩产生不利影响。
营管理不及预期的风险。
请广大投资者注意投资风险。
  一、交易概述
  （一）本次交易的基本情况
  公司深耕工业缝制设备制造领域多年，受国内下游行业需求疲软、行业产能
过剩、同质化竞争加剧等多重因素影响，近年营业收入持续萎缩、经营利润连续
亏损，原有工业缝制设备业务增长空间短期内继续承压。为贯彻落实公司“工成
制造、业广惟精、标新固本、准定品质、铸就百年企业”的经营宗旨，有效承接
西安工投“十五五”期间“工业‘智’造”的发展战略，不断优化产业布局，提
升公司核心竞争力和经营质量，推动公司向工业“智”造和精密制造的系统服务
和系统方案跃升。
  公司拟以现金方式收购肖志超、胡百纯、任鹏刚持有的昊友航材 51%股权，
交易对价 4,924.05 万元，资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，昊友航
材将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，公司可
获取其复合材料核心技术体系，切入高性能复合材料领域，通过后续整合，有望
从整体上丰富产品布局，改善可持续经营状况。
             ?购买   □置换
交易事项（可多选）
             □其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产       □非股权资产
交易标的名称       昊友航材 51%股权
是否涉及跨境交易     □是    ?否
是否属于产业整合     □是    ?否
             ?已确定，具体金额（万元）：        4,924.05 万元
交易价格
             ? 尚未确定
             ?自有资金      □募集资金   ?银行贷款
资金来源
             □其他：____________
                ?全额一次付清，约定付款时点：
支付安排
                ?分期付款，约定分期条款： 详见《股权收购协议》
是否设置业绩对赌条款      ?是   □否
     （二）董事会审议表决情况
     公司召开公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于收购西安昊友航天
复合材料有限公司 51%股权并签署<股权收购协议>的议案》，同意公司与肖志超、
胡百纯、任鹏刚签署《股权收购协议》，由公司收购昊友航材 51%股权，交易对
价 4,924.05 万元。本次交易事项提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会
审议通过。
     （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
     本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
     二、 交易对方情况介绍
     （一）交易卖方简要情况
序号     交易卖方名称   交易标的及股权比例或份额      对应交易金额（万元）
       合计       昊友航材 51.0000%股权       4,924.0500
     （二）交易对方的基本情况
姓名                   肖志超
主要就职单位               昊友航材控股股东、法定代表人、总经理
是否为失信被执行人            ?是   ?否
姓名                   胡百纯
主要就职单位               昊友航材参股股东、副总经理
是否为失信被执行人            ?是   ?否
姓名                 任鹏刚
主要就职单位             昊友航材参股股东、副总经理
是否为失信被执行人          ?是   ?否
  三、交易标的基本情况
  （一）交易标的概况
  西安昊友航天复合材料有限公司，成立于 2016 年 11 月，是一家致力于纤维
增强复合材料及其制品研制、生产、销售及技术服务为一体的高新技术企业。昊
友航材在高性能结构复合材料、防/隔热复合材料、高温抗烧蚀复合材料、透波
复合材料领域具有核心研发能力和技术工艺优势，为航天航空军工领域的主机院
所/总装单位配套复材结构及功能件，产品应用方向包括固体火箭发动机、火箭
弹发射装置、飞行器热防护系统、压力容器及特种功能复合材料结构件等。
  标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在为第三方提供担保的情况，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
  （1）基本信息
法人/组织名称        西安昊友航天复合材料有限公司
               ? _91610132MA6U021G8U _
统一社会信用代码
               □ 不适用
是否为上市公司合并范
               ?是 ?否
围内子公司
本次交易是否导致上市
               ?是 □否
公司合并报表范围变更
               ?向交易对方支付现金
交易方式           □向标的公司增资
               □其他，___
成立日期                2016/11/03
注册地址                西安市经济技术开发区泾高北路北方智造 A1
主要办公地址              西安市经济技术开发区泾高北路北方智造 A1
法定代表人               肖志超
注册资本                375 万元
                    一般项目：高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维增
                    强塑料制品制造；石墨及碳素制品制造；特种陶瓷制
                    品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；隔热和
                    隔音材料制造；冶金专用设备制造；半导体器件专用
                    设备制造；汽车零部件及配件制造；电力设施器材制
主营业务                造；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；物业管理；
                    非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭
                    营业执照依法自主开展经营活动）
                    许可项目：航天设备制造；民用航空器零部件设计和
                    生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                    可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                    根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指
                    引》，标的公司所属行业为“C306 玻璃纤维和玻璃纤
所属行业
                    维增强塑料制品制”、“C309 石墨及其他非金属矿物
                    制品制”。
     （2）股权结构
     本次交易前股权结构：
序号           股东名称                    注册资本          持股比例
         合计                          375.0000 万元      100.00%
     本次交易后股权结构：
序号           股东名称                 注册资本             持股比例
             合计                  375.0000 万元             100.00%
     （3）其他信息
     标的公司股东按照其持有股权的对应比例进行转让，不存在其他享有优先受
让权的股东。
     标的公司不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
     （二）交易标的主要财务信息
                                                      单位：万元
标的资产名称            西安昊友航天复合材料有限公司
标的资产类型            股权资产
本次交易股权比例（%）       51%
是否经过审计            ?是 □否
审计机构名称            希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
                  ?是 □否
计机构
项目
资产总额                               3,155.38             2,597.71
负债总额                                 526.44               540.13
净资产                                2,628.94             2,057.58
营业收入                               1,278.33             1,608.05
净利润                                  560.58               576.18
     备注：上述财务数据为昊友航材合并财务数据。
     除因本次交易对标的公司进行评估外，最近 12 个月内标的公司没有发生其
他评估、增资、减资和改制情况。
   （三）本次交易不存在债权债务转移，不会对公司偿债能力等产生重大影响。
   四、交易标的评估、定价情况
   （一）定价情况及依据
   根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的《西
安标准工业股份有限公司拟收购西安昊友航天复合材料有限公司股权所涉及的
其股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2026]第 8628 号）（以下
简称“《评估报告》”）的评估结果为定价参考依据。
   根据《评估报告》，以 2026 年 5 月 31 日为评估基准日，选取收益法评估结
果作为评估结论，昊友航材的股东全部权益于评估基准日的市场价值为
   综合评估结果，经各方友好协商一致，约定标的公司 100%股权的估值为
得标的公司 51%股权。
标的资产名称         西安昊友航天复合材料有限公司 51%股权
               ? 协商定价
               ? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
               ? 公开挂牌方式确定
               ? 其他：
               ? 已确定，具体金额（万元）：        4,924.05 万元
交易价格
               ? 尚未确定
评估/估值基准日       2026/05/31
采用评估/估值结果 □资产基础法            ?收益法   □市场法
（单选）           □其他，具体为：
               评估/估值价值：_9,655.38__（万元）
最终评估/估值结论
               评估/估值增值率：_361.30__%
评估/估值机构名称      北京卓信大华资产评估有限公司
   （二）评估方法及结果
   本次采用资产基础法、收益法进行评估，并以收益法评估结果作为昊友航材
股东权益价值的最终评估结论。
   在评估基准日 2026 年 5 月 31 日，昊友航材账面资产总计 3,076.61 万元，
评估价值 4,793.95 万元，评估增值 1,717.34 万元，增值率 55.82%；账面负债
总计 983.52 万元，评估价值 983.52 万元，评估无增减值变动；账面净资产
   在评估基准日 2026 年 5 月 31 日，昊友航材股东全部权益账面价值 2,093.09
万元，评估价值 9,655.38 万元，评估增值 7,562.29 万元，增值率 361.30%。
   本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，在企业
未来持续经营假设条件下，确定收益期为无限期。
   对于已定型产品，本次预测期第一期收入在截至评估基准日已签订尚未执行
的合同以及意向合同的数量及金额基础上，考虑验收时间的影响后进行预测。
单价历史期基本稳定，无重大影响价格变化的因素，本次在历史均价水平的基础
上考虑未来订单的增加以及客户溢价能力提高的影响，未来考虑单价小幅度的下
降。
   对于材料项目，由于材料项目多为预浸料及定制化模压制品，生产周期快，
订单额较小，本次在历史收入的基础上，考虑少量增加进行预测。
   对于研发项目，企业在历史期进行过较多产品的研发和试制，每年收入较为
平均，后续是否可定型尚无法明确，因此本次不考虑后续研发产品的定型产品收
入预测，仅在历史研发收入的基础上，考虑少量增加进行预测。
   历史期企业产品定型后毛利率逐步增加。对于已定型产品，分析近两年平均
毛利率以及可比公司毛利率水平后，结合目前行业发展趋势，原材料、人工成本
存在上涨压力，未来将会持续挤压盈利空间，对已定型产品在历史期毛利率的基
础上，每年考虑一定的毛利率下降后进行预测；对于材料项目，由于订单量不稳
定导致成本及毛利率历史期有变化，本次在 2026 年 1-5 月毛利率水平的基础上
考虑小幅度的下降进行预测；对于研发项目，近两年毛利虽较为平均，但由于其
为自主试研，试研产品量小，毛利率不稳定，本次在历史期水平的基础上考虑一
定的毛利率下降进行预测。
  期间费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费、财务费用、手续费等，本
次结合企业历史年度费用结构分析，对于与销售收入相关性较大的费用以历史期
销售费用占收入比例进行预测；工资薪酬根据实际人数及工资水平进行预测；折
旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以
年折旧率进行预测；其余办公费参考企业历史年度的费用变动比例，结合通货膨
胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。手续费主要为日常业务中发生的手续
费，本次按照历史平均占比进行预测；未确认融资费用为使用权资产产生的，本
次不单独进行预测。
  税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、印花税、水利基金
等。城建税及教育费附加根据其占历史年度收入的比率进行预测；印花税、水利
基金根据其相应的计税基础及相关税率进行预测。
  根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来
更新固定资产折旧进行预测。
  企业的资本性支出主要为机器设备、运输设备、电子设备的正常更新投资。
根据企业以前年度的支出情况及设备更新改造计划测算。
  （1）营运资金预测
  企业基准日营运资金根据合并口径资产负债表账面价值确定。结合西安昊友
航天复合材料有限公司业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历
史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其 2024 年
及 2025 年平均经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算
营运资金净增加额。
  本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
  R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
  （1）无风险收益率的确定
  本次通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的
国债平均到期收益率2.3%作为无风险收益率。
  （2）市场平均风险溢价的确定
  本次以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的
几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为 6.52%。
  （3）风险系数β值的确定
  通过查询 WIND 金融终端，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有
财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算
术平均值，即 0.8707。
  评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的
基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作
为目标资本结构计算风险系数β值为 0.8982（企业所得税税率为 13.57%）及
  （4）公司特定风险的确定
  综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核
心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特
定风险系数为 2%。
  （5）权益资本成本折现率的确定
  计算得出折现率为 10.16%（企业所得税税率为 13.57%）、10.15%（企业所得
税税率为 16.43%）。
  （6）加权平均资本成本折现率的确定
  根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：
  Wd：付息债务资本结构比例为 3.52%；
   We：权益资本结构比例为 96.48%；
   Rd：以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调
整得出，取 3.5%；
   折现率 R（WACC）为 9.91%（企业所得税税率为 13.57%）、9.90%（企业所得
税税率为 16.43%）
   （1）非经营性资产评估值的确定
   非经营性资产为：一年内到期的非流动资产、递延所得税资产、其他非流动
资产；本次评估主要采用成本法，评估结果为 2,129,905.18 元。
   （2）非经营性负债评估值的确定
   非经营性负债为：其他应付款中的员工转错款项、递延所得税负债；本次评
估采用成本法，评估结果为 103,182.97 元。
   （3）溢余资产评估值的确定
   溢余资产为超出维持企业正常经营的富余货币资金，评估结果为
   （4）付息债务评估值的确定
   被评估单位无付息负债，在本次评估中，假设被评估单位按现有资产模式发
展，不再对现有的经营能力进行资本性投资，预测付息负债净增加额为零。
   （5）长期股权投资评估值的确定
   本次收益法整体采用合并口径进行预测，各长期股权投资不再单独进行预测，
本次长期股权投资评估价值为 0。
   （1）企业整体价值的计算
   企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产+长期股权投资价值
   =86,333,961.44+2,129,905.18-103,182.97+8,193,143.25+0.00
   =96,553,826.90 元
   （2）付息债务价值的确定
   被评估单位评估基准日无付息负债。
  （3）股东全部权益价值的计算
  股东全部权益价值= 企业整体价值－付息债务价值
              = 96,553,826.90 -0.00
              = 96,553,826.90 元
  本次评估通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进行全面分
析后，结合被评估单位的历史盈利情况、未来的业务发展预测等诸多因素后的价
值判断，收益法评估结果更能体现企业股东权益价值。
  最终选择收益法评估结果作为本次公司拟现金购买昊友航材股权项目的价
值参考依据，昊友航材股东全部权益在基准日时点的价值为 9,655.38 万元。
  （三）定价合理性分析
  卓信大华按照法律、行政法规和资产评估准则的规定及必要的评估程序，对
昊友航材 2026 年 5 月 31 日的股东全部权益进行了评估，以收益法的评估结果作
为最终评估结论，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。本次股权转
让价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司股东利
益的情形。
  五、交易协议及其补充协议的主要内容及履约安排
  （一）协议主体
  收购方（甲方）：西安标准工业股份有限公司
  转让方（乙方）：肖志超、胡百纯、任鹏刚
  标的公司：西安昊友航天复合材料有限公司
  （二）收购协议的主要内容
其中，甲方收购乙方各方股权的交易对价明细如下：
                        转让股权/出        转让股权        交易金额
 序号      转让方     收购方
                        资额（万元）        比例（%）       （万元）
 合计      乙方各方    标准股份      191.2500   51.0000%   4,924.0500
   第一期：本协议及相关附属协议正式生效，且本协议 2.3 条约定的先决条件
已满足后十（10）个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的 40%，即人民币
   第二期：目标公司完成股权交割并提供与本次交易相关的完税证明后十（10）
个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的 40%，即人民币 1,969.62 万元。
   第三期：业绩承诺第一年（2026 年度）专项业绩审核报告出具后十（10）
个工作日内，若当期实际扣非归母净利润达到承诺净利润的 80%（含）以上，或
未达到 80%但乙方已按约定履行完毕当期业绩补偿义务的，甲方向乙方支付交易
对价的 10%，即人民币 492.405 万元。
   第四期：业绩承诺第二年（2027 年度）专项业绩审核报告出具后十（10）
个工作日内，若当期实际扣非归母净利润（含递延超额利润）达到承诺净利润的
甲方向乙方支付交易对价的 10%，即人民币 492.405 万元。
支付违约金。因甲方监管机构提出异议，导致交易未完成或不能按本协议约定时
间完成的，甲方不承担前述违约责任。
   （1）目标公司已出具关于同意本次交易的股东会决议。
   （2）目标公司已促成其关键核心人员签署符合本协议要求且经甲方认可的
包含服务期条款、竞业限制条款、保密义务条款的协议。
   （3）乙方及目标公司已按照甲方要求完成目标公司以下事项的整改：
   A 目标公司历史沿革的股东确认文件已完成签署；
  B 目标公司已缴纳审计调整后的税费及滞纳金；
  C 乙方各方出具关于《武器装备科研生产备案凭证》《武器装备质量管理体
系认证证书》复核、变更或重新办理不存在法律障碍的声明和承诺。
  （4）乙方已出具承诺函，对目标公司在本次交易完成交割前存在的历史沿
革、财务核算、业务经营、税务追责、员工纠纷、知识产权、环保、军品审价及
业绩调整等历史风险及或有负债事项承担完全责任。
移至甲方，而无论目标公司何时办理工商变更登记。自标的股权所有权转移至甲
方之日起，甲方即成为目标公司股东，按持股比例行使股东权利、履行股东义务。
  乙方应根据相关法律法规的规定，积极配合目标公司办理标的股权转移至甲
方名下的手续，包括但不限于召开目标公司股东会、修改目标公司的章程、将甲
方记载于目标公司股东名册等。
小组筹备交接工作，甲方的授权人员有权进入目标公司及其下属企业开展如下交
接工作：
  （1）目标公司近三年的客户和项目清单及对应的合同、应收账款对应的合
同等所涉相关文件及其他文件资料、财务账册或财务系统等交甲方的授权人员确
认，确认后由目标公司的授权人员管理。
  （2）目标公司的印章、印鉴及营业执照、经营资质等全部证照的原件交甲
方交接人员确认，确认后由目标公司的授权人员管理。
  （3）乙方协助甲方对目标公司设备、车辆、存货等进行盘点、核对。
价后的十（10）个工作日内完成标的股权交割，并配合目标公司按照甲方收购标
的股权情况完成工商变更登记手续。
不得以任何形式进行分配。
成后目标公司各股东按各自持有的股权比例享有；目标公司在过渡期间所产生的
亏损/减值由乙方各方按本次交易前各自持有的股权比例承担。
  标的股权交割完成后，由甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对目标
公司进行专项核查，确定评估基准日至标的资产交割日期间目标公司的损益。若
标的股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则确定期间损益的基准日为上月
月末；若标的股权交割日为当月 15 日之后，则确定期间损益的基准日为当月月
末。
  审计机构应在上述基准日之日起 30 日内出具过渡期损益的专项核查报告，
如目标公司存在亏损/减值，则乙方各方应当于前述专项核查报告出具之日起三
十日内将该亏损金额以现金方式向目标公司予以补偿。
惯常的方式经营、管理、使用和维护目标公司（包括其子公司及分支机构，下同）
的资产及相关业务，并作出商业上合理的努力以保证目标公司所有资产、业务的
良好运作。
  （三）补充协议的主要内容
  本次交易设置业绩对赌条款，并对剩余股权收购做了约定，具体如下：
后归属于目标公司股东的净利润（即“归母扣非净利润”）及利润总额应达到以
下标准：
     年度      归母扣非净利润承诺（万元）        补充条件
     累计     不低于 3,300         三年累计考核
础上，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司业绩实现情况出具专
项业绩审核报告，以该报告确认的扣非归母净利润作为实际业绩。
润达到当期承诺数的 80%（含）以上且利润总额为正，乙方可暂免该年度补偿；
否则触发当期补偿义务。当期应补偿金额＝（当期承诺净利润数－当期实现净利
润数）÷3,300 万元×标的股权交易对价。若 2026 年或 2027 年触发当期补偿义
务，则乙方需以现金补偿，甲方有权从应付未付的第三期或第四期交易对价中抵
扣。
  某年度实际净利润超过当年承诺数的，超出部分可累计计入下一年度承诺净
利润考核。
方应按下列公式向甲方补偿：补偿金额＝（3,300 万元 － 3 年累计实际扣非归
母净利润）÷3,300 万元×标的股权交易对价 － 本协议 1.3 已赔付的补偿金额。
  本条款下的 3 年累计补偿，以股权补偿为先，按照补偿金额与首次交易中每
一元注册资本对应的交易价格折算应补偿股权数量；确因法律、监管或登记原因
无法实施股权补偿，乙方应以现金补偿。
次交易中对应的交易对价为上限。乙方各方各自承担的补偿金额，以该方届时持
有的目标公司剩余股权所对应的交易对价为上限。
下方式履行补偿义务：
  （1）若是现金补偿，乙方应于收到书面通知后十五（15）个工作日内将现
金补偿款支付至甲方指定账户；如甲方依据本协议和《股权收购协议》约定从应
付未付的第三期或第四期交易对价中抵扣的，视为乙方已履行相应金额的现金补
偿义务；
  （2）若是股权补偿，乙方应于收到书面通知后十五（15）个工作日内向市
场监督管理部门提交股权变更登记申请材料，并配合甲方完成过户手续。因履行
上述股权补偿所涉甲方内部有权机构审议、监管机构审批、税务申报及工商变更
登记等程序所需的实际时间，不计入前述十五个工作日期限。
  乙方无正当理由未在前述期限内提交股权变更申请材料或支付现金补偿款
的，自前述期限届满次日起，以应付未付的补偿金额为基数，按日万分之五向甲
方支付违约金，直至乙方履行完毕之日止。
式处分其持有的目标公司剩余 49%股权。
应在业绩承诺最后一年年度报告发布后六个月内，按照本协议约定一次性收购乙
方持有的剩余 49%全部股权并完成支付。甲方未在前述期限内履行收购义务的，
自前述期限届满次日起，以应付未付的交易对价总额为基数，按日万分之五向乙
方支付违约金，直至甲方履行完毕收购义务之日止；甲方已签署股权转让协议，
但未按该协议约定的期限支付收购款的，每逾期一日，以逾期未付款项为基数，
按日万分之五向乙方支付违约金，直至全部款项付清之日止。
净利润的 15-16 倍市盈率（PE）确定（年度平均扣非归母净利润在 1100-1300
万元以内，按照 15 倍；在 1300 万元及以上，按照 16 倍），该估值已包含对乙
方的超额业绩奖励因素。
内，乙方应按照交易规则在允许的时间窗口内，以不低于剩余 49%股权转让价款
（税后）的 10%购买并持有甲方股票，并配合甲方安排承诺在剩余股权交易完成
后三年内不减持；甲方在支付剩余 49%股权转让款时，有权暂扣与乙方尚未完成
的购买甲方股票金额等额的款项（以下简称“暂扣款”）。乙方完成前述股票购
买义务并出具三年内不减持的书面承诺后 5 个工作日内，甲方将暂扣款支付给乙
方。前述顺延期间不计入本协议第 2.2 条约定的六个月支付期限。因监管要求、
甲方出现退市情形、或其他不可抗力无法按期购买的，乙方不构成违约，甲方仍
应按约支付全额剩余股权收购款。
  （四）违约及赔偿
  任何一方违反本协议，应依据本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，
致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何经济损失，违约方应就上述任何费用、
责任或经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、
律师费等）赔偿守约方。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全
部损失。
  （五）协议生效
  收购协议及补充协议自甲乙各方签署之日起生效。
  （六）争议解决
  协议的全部事项均适用中国法律。因协议的任何事项引起的任何争议，各方
应友好协商解决，如无法解决的，应提交公司住所地人民法院诉讼解决。
  六、购买资产对上市公司的影响
  （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
  本次交易符合公司整体战略发展的需要，公司能够切入高附加值新材料赛道，
优化公司业务结构，有助于培育公司第二增长曲线，提升公司核心竞争力和持续
盈利能力。本次交易完成后，昊友航材将成为公司的控股子公司，纳入公司合并
报表范围。昊友航材目前处于成长初期阶段，其规模不会对公司的经营成果产生
重大影响。
  本次交易后续实施，使用的资金来源为公司自有资金，由此将导致公司货币
资金减少，可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的
正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
  本次交易价格根据评估结果协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公
司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。昊友航材无对外
担保、委托理财等情况。
  （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
  本次交易完成后，公司成为昊友航材的控股股东，昊友航材的董事会成员由
任、法定代表人由董事长担任。昊友航材总经理由董事会继续聘任肖志超担任，
副总经理由总经理提名、董事会聘任，财务负责人由公司委派。
  昊友航材与股东及核心人员签署《竞业限制协议》、《保密协议》。本次交易
完成后的 5 个完整会计年度内，现有股东承诺任职 5 年并在离职后 2 年内竞业限
制；现有股东承诺采取适当措施保证其他核心人员在本次交易完成后任职 3 个完
整会计年度并在离职后 2 年内竞业限制。
  本次交易不存在其他人员安置问题；交易完成后如涉及调整的，将根据实际
情况，按照《公司章程》、《劳动法》及相关制度文件规定执行。
  交易不涉及标的公司土地租赁等情况。
   （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
   本次交易完成后，若标的公司产生新的关联交易，公司将按相关法律法规要
求履行审议及信息披露义务。
   （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
   本次交易完成后，不会新增同业竞争。
   七、相关风险提示
   （一）业绩承诺不达预期的风险：本次交易签订了业绩承诺及业绩补偿相关
协议，标的公司未来如不能保持业务及技术顺利发展，可能存在标的公司无法实
现业绩承诺的风险。若未实现业绩承诺，公司将按照协议约定的补偿措施要求转
让方进行补偿；发生争议的，通过法律诉讼解决。
   （二）商誉减值的风险：本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，若
标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购所形成的商誉将存在减值风险，从
而对公司经营业绩产生不利影响。
   （三）目前标的公司规模较小，处于客户开始批量采购、订单逐步放量的成
长期阶段，未来可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理不及预期的风险。
   （四）公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义
务，请广大投资者注意投资风险。
   八、备查文件
(2026)4511 号）；
字（2026）第 8628 号）；
   特此公告。
                           西安标准工业股份有限公司
                                  董   事   会
                            二〇二六年十月三十一日