锡装股份: 关于对外投资形成关联交易的公告

证券代码：001332    证券简称：锡装股份   公告编号：2026-048
              无锡化工装备股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
或“太乙核能”）；
投资目标公司，投后持有目标公司的股权比例为0.8333%；
长、总经理的职务，属于公司关联自然人。在公司实施本次对外投资之前，曹洪
海先生持有目标公司的股权比例为10%。公司实施本次对外投资，将形成与关联
人共同投资的关联交易。
兴能源技术研发、核电设备成套及工程技术研发等。根据增资协议约定，目标公
司拟主要从事核聚变技术和工程研发、核能技术研发。本公司实际控制人全程参
与了目标公司的筹备设立，是目标公司创始股东之一，在公司创立阶段出资持有
存在溢价；本次增资估值系交易各方结合民营商业核聚变公司已完成核心团队组
建、技术路线定型的发展里程碑，结合行业赛道前景、团队能力、技术路线的差
异性和稀缺性，参考行业整体估值水平协商确定，未基于目标公司盈利、现金流
等传统盈利指标测算。核聚变相关技术尚处于早期研发阶段，技术壁垒高、研发
难度极大，研发周期漫长，存在研发路线验证不及预期、核心技术攻关失败、技
术成果无法实现产业化落地的重大不确定性，目标公司短期内难以形成营业收入，
暂无法实现盈利。敬请广大投资者充分关注前沿技术研发风险、产业化落地风险、
目标公司估值波动风险、股权投资减值风险及本次关联交易的执行风险，审慎理
性投资，注意投资风险。
  一、对外投资形成关联交易的概述
  （一）对外投资的情况说明
  无锡化工装备股份有限公司（本公告内简称“公司”或“本公司”）本次对
外投资系基于长期发展战略的产业资本投资，注重的是产业协同价值而非单纯的
财务投资，是立足现有主营业务布局前沿赛道、推动公司现有产品技术向新应用
领域延伸、培育新业务增长点的战略布局。公司拟与无锡鼎晖弘嘉股权投资合伙
企业（有限合伙）、成都鼎晖盈嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市招
商局创新投资基金中心（有限合伙）、湖南省金芙蓉达晨未来产业创业投资基金
合伙企业（有限合伙）作为共同投资人与目标公司太乙核能科技（无锡）有限公
司及其原股东和创始人团队无锡羿志科技合伙企业（有限合伙）、无锡瑜海科技
合伙企业（有限合伙）、无锡明屿科技合伙企业（有限合伙）、曹诚志、曹洪海、
戴瑜铭、高金明、潘宇东、余羿、赵公臣签署《关于太乙核能科技（无锡）有限
公司之增资协议》
       《关于太乙核能科技（无锡）有限公司之股东协议》。根据协议
约定，公司将以自有资金500万元，通过增资入股方式投资太乙核能科技（无锡）
有限公司，投后持有该公司的股权比例为0.8333%。
  （二）形成关联交易的情况说明
  曹洪海先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理的职
务，属于公司关联自然人。在公司实施本次对外投资之前，曹洪海先生持有目标
公司的股权比例为10%。公司实施本次对外投资，将形成与关联人共同投资的关
联交易。
  除曹洪海先生外，公司与目标公司及其原股东、创始人团队成员、本轮共同
投资人均不存在关联关系。
  （三）审议情况说明
  公司于董事会审议本事项前召开2026年第一次独立董事专门会议以3票同意、
  独立董事专门会议审核意见如下：独立董事专门会议已对本次对外投资形成
关联交易事项履行事前审议，审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有
关规定。对外投资事项符合公司战略发展定位，具备商业合理性，所形成关联交
易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。全体独立董事同意将本议案提交董事会审议。
  公司于2026年10月30日召开第五届董事会第二次会议，关联董事曹洪海先生
一人回避表决，其他七名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果
审议通过了《关于对外投资形成关联交易的议案》。董事会认为本次对外投资的
目的符合公司发展战略，形成关联交易的定价是经各方协商一致确定，遵循公平、
合理、公允的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。本次
关联交易的发生不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关方形成依赖。
董事会同意授权公司管理层签署相关投资协议，并按照协议约定完成后续出资和
目标公司所需的登记备案手续。
  （四）本次关联交易不构成重大资产重组的说明
  本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次对外投资属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。
  二、关联方的基本情况
  关联方：曹洪海
  住所：江苏省无锡市
  关联关系说明：本次关联交易所涉的关联自然人曹洪海先生，为公司控股股
东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理的职务，属于公司关联自然人。
  资信情况：经核查，曹洪海先生不属于失信被执行人。
  三、关联交易目标公司基本情况
  （一）目标公司的基本信息：
       公司名称：太乙核能科技（无锡）有限公司
       住所：无锡市新吴区鸿山街道德育路1111号1栋223室
       统一社会信用代码：91320214MAKHNEP1X5
       公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
       注册资本：1000万元人民币
       经营期限：2026年07月07日至无固定期限
       经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
    让、技术推广；新兴能源技术研发；核电设备成套及工程技术研发；工程和技术
    研究和试验发展；知识产权服务（专利代理服务除外）；新材料技术研发；能量
    回收系统研发；发电技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
    外）；工业工程设计服务；工程造价咨询业务；电力行业高效节能技术研发；工
    业设计服务；机械设备研发；机械设备销售；技术进出口（除依法须经批准的项
    目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
       控制关系：无锡羿志科技合伙企业（有限合伙）持有目标公司52%的股权，
    为目标公司控股股东。自然人曹诚志为目标公司的实际控制人。
       （二）投资方式
       公司以自有资金人民币500万元通过增资入股方式投资太乙核能，投资完成
    后持有太乙核能的公司股权比例为0.8333%。
       太乙核能在本次增资入股事项完成前后的股权结构如下：
                           增资入股前                  增资入股后
序
          股东名称         认缴出资     出资比   出资   认缴出资               出资
号                                                  出资比例
                       （万元）      例    方式   （万元）               方式
     无锡鼎晖弘嘉股权投资合伙企业（有
           限合伙）
     成都鼎晖盈嘉股权投资基金合伙企
         业（有限合伙）
     深圳市招商局创新投资基金中心（有
           限合伙）
     湖南省金芙蓉达晨未来产业创业投
      资基金合伙企业（有限合伙）
           合计            1,000   100%   —   1,090.9091   100%      —
        以上数据可能存在因四舍五入因素而发生微调的情况，最终以公司登记情况
     为准。
        （三）目标公司主要财务指标
        截至2026年9月30日，太乙核能资产总额为49.98万元，负债总额50.60万元，
     净资产-0.62万元；截至2026年9月底，太乙核能尚未实现营业收入，净利润为
     -50.62万元，处于项目前期研发阶段。
        （四）其他情况说明
        经核查，太乙核能不属于失信被执行人。本次交易的目标公司不存在抵押、
     质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
     措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
        除曹洪海先生之外，太乙核能的其他股东与公司不存在关联关系。
        四、关联交易的定价政策及定价依据
        公司与其他四名无关联关系的第三方投资人通过增资入股方式投资太乙核
     能公司，本轮增资入股的投资方均以太乙核能投前估值人民币55,000万元为基础，
     按照协议约定向太乙核能合计投资人民币5,000万元（其中，公司投资金额为500
     万元，占本轮总投资金额的10%），合计认购目标公司新增注册资本人民币90.91
     万元，取得本轮投资后目标公司8.33%的股权，其余人民币4,909.09万元作为资本
     溢价计入公司的资本公积。
        目标公司成立于2026年7月7日，设立时由本公司控股股东、实际控制人平价
     出资取得目标公司10%股权，该次出资为目标公司设立阶段注册资本认缴出资，
主要用于目标公司设立注册、前期研发筹备，属于创始层面出资安排。本次增资
投后估值60,000万元，相较于目标公司设立时注册资本认缴出资存在溢价。本次
增资估值系交易各方综合考虑目标公司核聚变研发赛道前景、核心研发团队储备、
技术研发规划等因素协商确定；目标公司成立时间较短，尚未开展规模化研发投
入，暂无营业收入与盈利，本次估值未基于目标公司盈利、现金流等传统收益法
测算，估值高度依赖前沿技术未来研发进展。
  本次交易定价经各方协商一致确定，遵循公平、合理、公允的市场化定价原
则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
  五、关联交易协议的主要内容
  （一）签约主体
  本次增资协议及股东协议签约方包括：本轮五家增资投资方（含本公司）、
目标公司、创始股东、持股平台及其他现有股东等全部相关交易各方。
  （二）协议主要内容
  为充实目标公司运营及研发资金、提升综合运营能力，各方约定由本轮投资
方以认购新增注册资本方式对目标公司进行股权投资。本次交易目标公司投前估
值55,000万元，投后估值60,000万元，本轮投资方合计出资5,000万元，认购目标
公司新增注册资本909,090.91元，取得投后合计8.3333%股权，投资款项超出注册
资本部分全部计入目标公司资本公积。
  本次增资款项专项用于目标公司主营业务运营、核聚变相关科研研发、业务
拓展及日常经营，不得用于偿还非经营性债务、股东分红、股权回购、对外担保
借款等非约定用途。
  本轮投资方支付投资款以全部核心交割条件达成（或投资方书面豁免）为前
提，主要包括：本次交易相关全部交易文件正式签署生效；目标公司已完成内部
决策、章程修订及原股东优先认购权放弃等程序；核心人员任职、竞业及一致行
动相关安排落地；目标公司股权结构、公司治理及实际控制状态稳定；交易相关
内外部审批完成；过渡期无重大不利变化、无重大诉讼仲裁及监管限制情形。
  在先决条件满足后，各投资方于约定时限内足额支付投资款，自各自交割日
起正式成为目标公司股东，享有对应股东权利。交割前公司留存收益由交割后全
体股东按持股比例共享。各投资方出资义务相互独立，单一投资方未履约不影响
其他投资方继续履行本次交易，对应持股比例相应调整。
  自协议签署至交割完成的过渡期内，目标公司维持正常经营、保持资产、人
员及业务体系稳定完整。相关承诺方保证向投资方真实、准确、完整提供经营及
资料信息，及时披露可能对本次交易及公司经营产生重大不利影响的事项，不得
发生违反陈述保证及协议约定的行为。
  本次配套签署的《股东协议》对本次增资完成后目标公司的公司治理、股东
权利义务等事项进行约定。《增资协议》同时对各方陈述与保证、交割后义务、
违约责任、保密义务、争议解决等事项作出明确约定。
  （三）协议生效
  上述协议经各方加盖公章（就非自然人而言）或签字（就自然人而言）后立
即生效。
  六、涉及关联交易的其他安排
  本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情形。本次交易不会产生同业竞
争，不会对上市公司的独立性产生影响。
  七、交易目的和对公司的影响
  （一）交易目的
  目标公司拟主要从事核聚变技术和工程研发、核能技术研发。公司通过本次
增资成为目标公司股东，依托自身在能源化工装备等领域积累的技术研发与装备
制造优势，持续跟踪其前沿技术研发进展，挖掘产业协同空间、拓展新兴业务领
域，是公司立足主业、布局前沿科技赛道的重要战略举措，符合公司长期发展战
略及全体股东的整体利益。
  公司与目标公司基于双方的产业协同性，已签署了《战略合作框架协议》，
约定基于双方的股权合作，在同等技术与商务条件下，目标公司优先将聚变装置
真空室、线圈盒、机械支撑系统、偏滤器等部件的研发定制与批量化生产工作交
由公司承担或双方合作承担。按照目标公司一代QA&QI双模仿星器装置的研发、
设计及工程进度计划，预计在未来三个月内，计划的具体配套装备包括八分之一
或十六分之一真空室试验件、复杂扭曲线圈盒试验件和复杂多曲面成形工艺试验
件，预计形成订单的金额约1,000万元。
  （二）本次交易的风险
的核聚变相关技术处于早期研发验证阶段，技术壁垒高、研发周期长、资金投入
大，存在核心技术攻关失败、产业化落地不及预期的重大不确定性，能否形成稳
定收益存在高度不确定性。目标公司后续研发需要持续大额资金投入，若后续融
资未能顺利落地，将影响其研发推进与持续经营。
司设立时注册资本认缴出资存在溢价，未采用传统盈利指标测算，估值存在波动
风险；若研发进展不及预期或外部环境发生不利变化，目标公司估值存在回落可
能，本次股权投资存在减值风险。
因内外部环境变化调整或终止交易方案。
的约定尚处于意向阶段，尚未构成生效订单或合同，具体订单或合同将根据目标
公司研发、设计及工程进度计划和融资进度等情况与公司最终协商签订，具有一
定的不确定性；以及，即使未来确实签订生效订单或合同并据此形成收入，预计
短期内该金额占公司总收入的比例及对公司业绩的影响都较小。
  同时，目标公司经营还将受到行业政策、市场环境、运营管理等因素影响，
本次投资收益具有不确定性。敬请广大投资者充分关注上述风险，审慎理性投资。
  （三）对公司的影响
  公司本次对外投资出资500万元，占公司最近一期经审计净资产和净利润比
例分别为0.20%、2.20%，资金来源为公司自有资金，不会对公司日常生产、经
营活动产生重大影响。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为500万元（含
本次交易）。
  九、备查文件
  （一）《无锡化工装备股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；
  （二）《无锡化工装备股份有限公司2026年第一次独立董事专门会议决议》。
  特此公告。
                       无锡化工装备股份有限公司董事会