万通发展: 2026年股票期权激励计划草案摘要

证券代码：600246    证券简称：万通发展        公告编号：2026-059
          北京万通新发展集团股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
                    □第一类限制性股票
股权激励方式
                    股票期权
                    发行股份
股份来源
                    □回购股份
                    □其他
本次股权激励计划有效期         54个月
本次股权激励计划拟授予的股票期
权数量
本次股权激励计划拟授予的股票期
权数量占公司总股本比例
                    是，预留数量4,890,000份；
本次股权激励计划是否有预留       占本股权激励拟授予股票期权比例
                    □否
本次股权激励计划拟首次授予的股
票期权数量
激励对象数量          60人
激励对象数量占员工总数比例   11.83%
                □董事
                    高级管理人员
激励对象范围              核心技术或业务人员
                    □外籍员工
                    其他，核心管理人员
行权价格                10.58元/份
    一、公司基本情况
    （一）公司简介
  公司名称              北京万通新发展集团股份有限公司
  统一社会信用代码          91110000633715962Q
  法定代表人             王薇
  注册资本              194,298.7476 万元
  成立日期              1998年12月30日
                    北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街53号院13号楼
  注册地址
  股票代码              600246.SH
  上市日期              2000年9月22日
                    通信与数字科技业务、经营性物业资产管理业务、房地
  主营业务
                    产开发与销售业务
  所属行业              房地产业
    （二）近三年公司业绩
                                                  单位：元         币种：人民币
     主要会计数据         2025年/2025年末           2024年/2024年末        2023年/2023年末
营业收入（元）                  463,263,797.87      494,910,828.34      487,177,935.61
归属于上市公司股东的净利润（元）        -654,815,518.60     -457,041,790.27     -390,149,450.33
归属于上市公司股东的扣除非经常性
                        -743,405,954.95     -498,489,742.20     -329,656,472.94
损益的净利润（元）
总资产（元）                  7,353,518,252.40    7,855,783,088.36    8,831,416,267.27
归属于上市公司股东的净资产（元）        4,648,804,026.54    5,176,555,970.37    5,632,633,254.86
基本每股收益（元/股）                -0.3482             -0.2442             -0.2085
稀释每股收益（元/股）                不适用                 不适用                 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益
                           -0.3953             -0.2664             -0.1762
（元/股）
加权平均净资产收益率（%）              -13.31               -8.46               -6.70
扣除非经常性损益后的加权平均净资
                           -15.11               -9.22               -5.66
产收益率（%）
    （三）公司董事会、高级管理人员构成情况
     序号            姓名                                   职位
  二、股权激励计划目的
  （一）股权激励计划的目的
  为了更进一步健全和完善北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公
司”）长效激励与约束机制、构建持续激励文化，促进公司各业务板块整体协同
发展及转型战略目标的顺利实现，深入绑定、激励并能有效吸引行业优秀人才，
充分调动公司核心管理团队及骨干人员的积极性、创造性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持
续发展、共享发展成果，在充分保障上市公司股东利益的前提下，公司按照收益
与贡献对等、激励与约束匹配的基本原则，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和规
范性文件及《北京万通新发展集团股份有限公司章程》
                       （以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本激励计划。
  （二）其他股权激励计划的简要情况
  截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施 2025 年限制性股票激励计
划，本计划与公司 2025 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。2025
年限制性股票激励计划简况如下：
五次临时会议，审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。2026 年 1 月 30 日，首次授予部分限制性股票登记完成，
授予登记的限制性股票数量为 5,257.50 万股、登记人数为 99 人。2026 年 8 月 31
日，公司召开第九届董事会第三十次临时会议，审议通过《关于向 2025 年限制
性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。2026 年 9 月 18 日，预
留授予部分限制性股票登记完成，授予登记的限制性股票数量为 13,056,750 股、
登记人数为 120 人。
   截至本激励计划草案公告日，2025 年限制性股票激励计划首次和预留授予
的限制性股票均处于限售期，尚未开始解除限售。
   三、股权激励方式及标的股票来源
  本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向
发行的公司A股普通股股票。
   四、拟授出的权益数量
   本激励计划拟授予 4,890.00 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 195,604.4226 万股的 2.50%，其中，首次授予 4,401.00 万份，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 2.25%，占本激励计划拟授予权益总额的
占本激励计划拟授予权益总额的 10.00%。
   截至本激励计划披露日，公司 2025 年限制性股票激励计划尚处于有效期内，
拟授予的股票期权共计 4,890.00 万（股）份，在有效期内合计授予的权益数量为
   公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励
计划提交股东会审议时公司股本总额的 1%。
   五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
  （一）激励对象的确定依据
   本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
   本激励计划的激励对象为在公司任职的公司高级管理人员、核心管理人员及
核心技术（业务）骨干，不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟
定名单并核实确定。
  （二）激励对象人数/范围
（截至 2026 年 9 月 30 日，未经审计）的 11.83%，包括：
  （1）公司高级管理人员；
  （2）核心管理人员；
  （3）公司核心技术（业务）骨干。
  所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划规定的有效期
内与公司（含全资子公司、控股子公司）存在劳动关系。
  上述确定的拟激励对象均为对公司整体业绩和长远可持续发展有着重要且
直接影响的关键人员，也是支撑公司战略转型和协同发展的关键人员；本次激励
计划重点聚焦深耕通信与数字科技业务，对业务稳健运营与突破性创新发展、以
及提升产业核心竞争力具有重要作用的核心人员，通过本激励计划将进一步夯实
并稳定公司核心人才梯队建设，为公司长期稳健高质量发展提供坚实的人才支撑。
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为
激励对象的下述情形：
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
际情况而定。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留股票
期权的授予对象，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留授
予激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。
  （三）激励对象获授权益的分配情况如下表所示：
                           获授的股票       占授予股      占本激励计划
   姓名           职务         期权数量        票期权总      公告时公司总
                           （万份）        数的比例       股本的比例
 一、公司高级管理人员
   吴狄杰     执行副总裁兼董事会秘书      215.16      4.40%     0.11%
   刘锴           副总裁         117.36      2.40%     0.06%
   杜轶名     首席财务官（财务总监）      117.36      2.40%     0.06%
 二、数渡科技核心管理人员
   李建良       数渡科技董事长        750.00     15.34%     0.38%
   张立新       数渡科技总经理        750.00     15.34%     0.38%
 三、其他核心管理人员、核心技术（业务）
 骨干（55 人）
         首次授予部分小计           4,401.00   90.00%     2.25%
          预留授予部分            489.00     10.00%     0.25%
           合计               4,890.00   100.00%    2.50%
  注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激
励计划提交股东会审议时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 10%。
  ②本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
  ③预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董
事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露预留授予激励对象相关信息；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
  ④在股票期权授予前，激励 对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应
调整，可将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配调整或直接调减，但调整后任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司总股本的 1%。
  六、行权价格及确定方法
 行权价格               10.58 元/股
                    □前 1 个交易日均价，11.66 元/股
                    前 20 个交易日均价，13.22 元/股
 行权价格的确定方式
                    □前 60 个交易日均价，13.34 元/股
                    □前 120 个交易日均价，14.91 元/股
  （一）首次授予股票期权的行权价格
  本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 10.58 元，即满足行权条件
后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以 10.58 元的价格购买 1
股公司股票的权利。
  （二）股票期权行权价格的确定方法
  本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者的 80%：
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 11.66 元/股；
股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 13.22 元/股。
  （三）预留股票期权的行权价格
  预留股票期权行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，为每份 10.58
元。
  （四）股票期权行权价格的合理性说明
  本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。旨在保障公司本次激励计划的
有效性、提升激励力度和效果，亦是为了构建公司长效激励机制的需要。该定价
方式及定价水平是以推动公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于
对公司未来发展前景的信心及对激励对象贡献与内在价值的认可，按照激励与约
束对等、价值与贡献匹配的基本原则，经审慎论证后确定。采用该定价方式及水
平，有利于持续稳定和激励核心经营管理团队及骨干员工、维护并提升股东权益，
为公司转型及长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚实的人才保障。
切入以 PCIe 5.0/6.0 switch 芯片为代表的高速互连数字芯片行业。同时，公司持
续对传统业务的经营性物业资产管理、房地产开发与销售业务板块进行有序的收
缩，为战略转型提供持续且充裕的现金流支撑。
  高速互连芯片产品具有技术含量高、研发难度大和持续时间长等特点，属于
典型的技术和人才密集型行业，对高端芯片设计、架构研发等专业人才需求旺盛；
行业内人才争夺亦相当激烈，若公司无法提供具有竞争力的激励机制，可能面临
核心技术人员流失、关键岗位人才招聘不及预期等风险，进而影响公司技术创新、
产品迭代与持续经营能力。因此，构建持续的长效激励机制对于有效提升核心人
才及团队的归属感、稳定性并为其赋能，具有不可或缺的重要性及急迫性，从而
稳固人才底盘、支撑公司转型战略顺利推进。此外，上市公司高管层面以及相应
重要职能部门员工是支持公司向通信与数字科技全面战略转型的坚实支撑，且该
部分人员此前从未参与过上市公司层面的股权激励，亦需予以有效的激励。《管
理办法》允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，市场已有较多成功
实践做法。本次股票期权的定价方式与业绩考核指标相匹配，公司就本次激励计
划设置了具有较高挑战性的业绩考核目标，需充分调动和发挥激励对象的积极性、
创造性及主观能动性。此外，二级市场股价波动存在较大不确定性，加之激励计
划亦存在一定的时间跨度，若以当前市价作为未来行权价格授予股票期权，或将
难以达到预期激励效果。综上，给予激励对象获授股票期权的行权价格一定折扣，
既能更好地激励核心人才，又能有效将股东、公司与激励对象利益深度绑定，实
现三方共赢。
  公司同时已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问按照《管理办法》第三十
五条的要求发表专业意见，并就股票期权自主定价的合理性做了补充说明及披露。
本激励计划激励工具和定价方式的选择以不损害公司和股东利益为基础，综合考
虑了激励力度、公司业绩状况、员工价值及对公司贡献程度等多种因素，同时兼
顾公司往期激励计划的实施情况，亦充分考量了股份支付费用的承受度、激励对
象出资能力、公司股票二级市场表现等实际情况，从稳定和激励核心经营管理团
队、充分激发核心人员创新创造性及积极性、维护公司及股东整体利益等角度出
发，最终选择股票期权作为激励工具，并采用自主定价方式确定股票期权的行权
价格。这对于促进数字科技业务并入后更好地融合发展及加速培育第二增长曲线，
有着至关重要的战略意义和价值，更有助于有效降低公司留人成本、充分激发员
工积极性和内在动力、留住并吸引行业内优秀人才，为公司长期可持续发展提供
人才保障机制。
  七、等待期、行权期安排
  （一）等待期
  本激励计划首次授予股票期权的等待期为自授予之日起 18 个月、30 个月；
预留授予股票期权的等待期为自授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本
激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
 （二）行权期及行权安排
  本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下
表所示：
                                   可行权数量占
  行权安排             行权时间            授予权益总量
                                     比例
          自授予之日起18个月后的首个交易日起至授予之
 第一个行权期                              50%
          日起30个月内的最后一个交易日当日止
          自授予之日起30个月后的首个交易日起至授予之
 第二个行权期                              50%
          日起42个月内的最后一个交易日当日止
  本激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下
表所示：
                                   可行权数量占授
  行权安排             行权时间
                                   予权益总量比例
          自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
 第一个行权期                              50%
          日起24个月内的最后一个交易日当日止
          自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
 第二个行权期                              50%
          日起36个月内的最后一个交易日当日止
  上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
  八、获授权益、行权的条件
 （一）股票期权的授予条件
  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  （二）股票期权的行权条件
  各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
  本激励计划首次授予部分股票期权的考核年度为 2027-2028 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
  行权期     对应考核年度                 业绩考核目标
                    以 2025 年营业收入为基数，公司 2027 年营业收入增
 第一个行权期    2027 年
                    长率不低于 220%
                    以 2025 年营业收入为基数，公司 2028 年营业收入增
                    长率不低于 375%、净利润扭亏为盈，且万通发展（数
 第二个行权期    2028 年
                    渡科技）PCIe switch 芯片达到国产品牌服务器 PCIe
                    交换芯片市场占有率前 2 位
 注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表数据为计算依据；
 ②上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基础，并剔除本
次及其他股权激励计划、员工持股计划所产生的股份支付费用影响作为计算依据；
 ③芯片产品市场占有率标准的判断以权威第三方或行业头部企业出具的相关报告为准；
 ④上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
  本激励计划预留授予部分的考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业
绩考核目标与首次授予部分相同。
  行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公
司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
  子公司层面的业绩考核要求仅针对该子公司所属激励对象，其他非子公司的
激励对象无该层面的业绩考核要求。该子公司所属激励对象当年实际可行权的股
票期权数量，需与其所属子公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，具体业
绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。子公司层
面考核结果及对应的可行权比例如下所示：
  子公司业绩完成率（S）           S≥100%            S＜100%
  子公司层面行权比例              100%              0%
  激励对象个人层面的考核根据公司内部的绩效管理要求实施。公司将制定并
依据《2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度
的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激
励对象个人考核评价结果分为合格及以上、勉强合格与不合格三档，各考核评价
结果分别对应获授股票期权当期的行权比例，具体如下表所示：
   考核评价结果    合格及以上     勉强合格    不合格
 个人层面行权比例       100%    60%     0%
  在公司业绩目标达成的前提下，子公司所属激励对象个人当年实际可行权的
股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×子公司层面行权比例×个人
层面行权比例，非子公司激励对象即上市公司母公司激励对象个人当年实际可行
权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。激
励对象因公司和子公司层面业绩考核不合格、个人绩效考核结果而导致激励对象
当期不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
  公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
  公司选取营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润及芯
片产品的市场占有率作为公司层面业绩考核指标，上述指标中的营业收入和净利
润为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重
要保障，同时也是真实衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓
展趋势和成长性的重要标志；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业
经营效益的有效指标。公司综合考虑宏观经济政策、市场环境、产业政策、行业
竞争情况、转型发展战略的推进情况、芯片产品投入和产出的节奏安排、往期激
励计划的业绩考核指标设置、管理层经营决策等诸多因素；并考虑到未来考核期
内子公司的相关新业务尚在投入期，研发投入、产品量产、市场拓展、运营管理
等各项开支较大，短期内可能存在盈利水平较低、业绩波动风险，公司营收增长
与实现盈利或仍难以同步；同时，兼顾考核指标实现可能性、员工激励诉求和对
激励对象的激励效果，经合理经营预测并深入研讨、审慎决策后，制定了本激励
计划的公司业绩考核指标。公司为本激励计划设定的考核指标具有较高挑战性和
压力，三个指标分不同年度和发展阶段组合考核，体现了公司对未来发展的严要
求及自我加压、体现了考核的针对性和精准性，符合公司战略发展目标和经营实
际，有利于充分激发和调动激励对象的工作热情和积极性、创造性，促进公司转
型和长远发展战略目标的顺利实现。
  同时，公司还结合各子公司的特性、激励诉求、战略定位及未来发展规划等
经营实际，在每个考核年度对各子公司设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标
的前提下，所属子公司的激励对象获授的股票期权方可按设定的比例行权。该考
核指标能够提高公司各子公司对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
  除公司层面及子公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。
  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的激励目的。
  九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、可行权日和禁售期
  （一）本激励计划的有效期
  股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 54 个月。
 （二）本激励计划的授予日
  授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月
内明确授予对象。
 （三）本激励计划的可行权日
  本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
  上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规
定的，以相关规定为准。
  （四）禁售期
  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益，但法律法规及相关监管规定另有豁免的除外；
减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等
相关规定。
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
  如激励对象后续有担任公司董事和高级管理人员职务的，在相关职务生效之
日起，同步适用上述禁售期规定。
  十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
 （一）股票期权数量的调整方法
  若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
  Q＝Q0×（1＋n）
  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
  公司有派息或增发新股的，股票期权的数量不做调整。
 （二）股票期权行权价格的调整方法
  若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
  P＝P0÷（1＋n）
  其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
  其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
  P＝P0÷n
  其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
  公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。
  （三）股票期权激励计划调整的程序
  公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由董事会审议关于调整
股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
  十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
  （一）股权激励计划生效程序
董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权董事会负责实施股票期权的授予、登记、行权和注销等事宜。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘
请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的
规定发表专业意见。
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于十日）。董事会薪酬
与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在
股东会审议本激励计划前五日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核
意见及公示情况的说明。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东会审议本激励计划草案时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责
实施股票期权的授予、登记、行权和注销等事宜。
  （二）本激励计划的授予程序
的决议后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。
励对象名单进行核实并发表意见。
与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时
发表明确意见。
予相关权益，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得
再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通
过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
  （三）股票期权的行权程序
条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务
所应当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。
行权期内，对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象
提供统一或自主行权方式；对于当期未能行权的股票期权，由公司注销其持有的
该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露股票期权行权的相关情况。
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
更事项的登记手续。
  十二、公司与激励对象各自的权利义务
  （一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本
激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
人所得税及其他税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权，并且要求激励对象返还其已
行权的相关权益收益。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法
律的规定进行追偿。
  （二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
  十三、股权激励计划变更与终止
  （一）本激励计划的变更、终止程序
  （1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
  （2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
  ①导致提前行权的情形；
  ②降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
导致降低行权价格情形除外）。
  （3）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
  （2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
  （3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
  （4）本激励计划终止时，尚未行权的股票期权由公司注销。
  公司股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划的，自决议公告之日起 3
个月内，不得再次审议股权激励计划。
  （二）公司发生异动的处理
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
  （1）公司发生控制权变更；
  （2）公司出现合并、分立的情形。
变更或调整：
  （1）公司发生控制权变更且触发重大资产重组；
  （2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
权益授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励
对象应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭
受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象根
据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。
  （三）激励对象个人情况发生变化
  （1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公
司、控股子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规
定的程序进行。
  （2）激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职
务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
  （3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公
司解除与激励对象劳动关系的，则公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全
部收益返还给公司。已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励
对象因上述原因离职，则离职前需缴纳完毕已行权部分的个人所得税。若激励对
象给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。
  激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动/劳务/聘任关系或合同到期且不
再续约的，以及因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违
纪等行为的，激励对象根据本激励计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕已行权部分的个
人所得税。
  （1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会决定其已获授的
权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不
再纳入可行权条件；或其已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕已行权部分的个人所得税。
  （2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权将
不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职
前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其他税费。
  （1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。继承人在继承之前需缴纳完毕股票期
权已行权部分的个人所得税及其他税费。
  （2）激励对象因其他原因身故的，其已行权的股票期权将不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。已行权的股票期权尚未缴纳完
毕的个人所得税及其他税费，需由继承人代其缴纳完毕。
  若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成上述股票期权不能办理继承或相关登记，并给激励对象或其继承人造成损失
的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的股票期权由公司注销。
  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权的股票期权将不作处
理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
  激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已行权的
股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激
励对象应当按照公司要求缴纳完毕已行权部分的个人所得税：
  （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
  十四、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用                               6,931.58 万元
股份支付费用分摊年数                             4   年
  按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人
数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按
授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
  （一）股票期权的公允价值及确定方法
  根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，并于 2026 年
算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
的期限）
的波动率）
  （二）激励成本对公司经营业绩影响的预测算
  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日为 2026
年 10 月底，则 2026-2029 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
 首次授予股票期 需摊销的总费 2026 年                 2027 年       2028 年     2029 年
权的数量（万份） 用（万元） （万元）                    （万元）         （万元）       （万元）
  注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授
予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。同时提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄
影响。
  ②上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
  上述测算不包含预留授予部分股票期权，预留权益的会计处理同首次授予权
益的会计处理一致。
  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并
由此激发激励对象的积极性、创造性，从而提高经营效率，本激励计划带来的公
司经营业绩内在价值的长期提升将高于因其带来的费用增加。
  特此公告。
                   北京万通新发展集团股份有限公司
                            董事会