三友联众: 三友联众集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

三友联众集团股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券预案
       三友联众集团股份有限公司
          Sanyou Corporation Limited
         （东莞市塘厦镇莆心湖中心二路 27 号）
  向不特定对象发行可转换公司债券预案
                二〇二六年九月
三友联众集团股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券预案
               发行人声明
  一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
  二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
  三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交
易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册
的方案为准。
  六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投
资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的
差异，并注意投资风险。
三友联众集团股份有限公司                                                                            向不特定对象发行可转换公司债券预案
                                                             目          录
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                          释义
  除特别说明，在本预案中，下列词语具有如下意义：
公司、本公司、三友
            指   三友联众集团股份有限公司
联众、发行人
                三友联众集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
本预案         指
                预案
                公司本次拟向不特定对象发行总额不超过 66,000.00 万元（含本
本次发行        指
                数）可转换为公司股票的可转换公司债券的行为
股东会         指   公司股东会
董事会         指   公司董事会
三友汽车        指   东莞三友汽车电器有限公司，公司全资子公司
                三友电器（越南）有限公司（C?NG TY TNHH THI?T B? ?I?N
越南三友        指   SANYOU(VI?T NAM)），公司境外全资子公司，注册于越南承
                天顺化省香茶都市
明光三友电力      指   明光三友电力科技有限公司，公司全资子公司
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会
《公司章程》      指   《三友联众集团股份有限公司章程》
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
报告期         指   2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月
元、万元        指   人民币元、人民币万元
  注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入所致。
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一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律
法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项
自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定
对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的
条件。
二、本次发行概况
  （一）本次发行证券的种类
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司 A 股股票将在深圳证券
交易所上市。
  （二）发行规模
  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司
债券发行总额不超过人民币 66,000.00 万元（含本数），具体规模提请公司股东
会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
  （三）票面金额和发行价格
  本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
  （四）债券期限
  本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。
  （五）债券利率
  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  （六）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转换成公司 A
股股票的可转债本金和最后一年利息。
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  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i；
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
  i：可转债的当年票面利率。
  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人
士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
  （七）转股期限
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
  （八）转股价格的确定及其调整
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  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修
正。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
  在本次发行之后，若公司发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1＝P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
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则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定制订。
  （九）转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，持
有公司可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
  （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
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  可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债
余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。
  （十一）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根
据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
  （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
  （十二）回售条款
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
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十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的
相关规定构成被认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当
期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上
述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回
售的，自动丧失该回售权。
  （十三）转股后的股利分配
  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （十四）发行方式及发行对象
  本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权
的人士）与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
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     本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
     （十五）向原股东配售的安排
     本次发行可转债给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售
权。具体优先配售比例及数量提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权
的人士）在发行前根据市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，并
在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃
优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，
或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行
相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请股东会授权公司董
事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
     （十六）债券持有人会议相关事项
     公司制定并公告了《三友联众集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、
召集召开程序和决议生效条件等内容。
     （十七）本次募集资金用途
     公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 66,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
                                                   单位：万元
序号       项目名称      项目投资总额        拟投入募集资金金额         实施主体
     信号继电器扩产及产业化
     建设项目
     光伏、储能及算力领域继
     电器扩产建设项目
     磁保持继电器扩产建设项
     目
         合计          88,519.79        66,000.00      -
     本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目实际需
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要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法
规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
  若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金
净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关
法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司
自筹解决。
  （十八）募集资金管理及存放账户
  公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定。
  （十九）担保事项
  本次向不特定对象发行可转债不提供担保。
  （二十）评级事项
  公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
  （二十一）本次发行方案的有效期
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
  公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告均经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“天健审〔2024〕7-539 号”、“天健审〔2025〕
年 1-6 月财务报表未经审计。
  （一）最近三年及一期财务报表
                                                          单位：万元
        项目         2026.06.30   2025.12.31   2024.12.31   2023.12.31
流动资产：
三友联众集团股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券预案
         项目    2026.06.30       2025.12.31    2024.12.31       2023.12.31
货币资金            27,042.46        27,876.90     23,360.21        19,039.46
交易性金融资产                     -       232.80         75.32           114.70
应收票据               748.82           645.82        699.42          1,445.54
应收账款            92,146.05        71,570.74     71,442.90        55,768.73
应收款项融资          11,335.10          3,967.58    18,093.67        17,821.02
预付款项             1,078.84           823.62        968.75          1,471.70
其他应收款            2,314.15          2,212.70     2,201.16          2,084.45
存货              45,169.75        35,391.69     33,754.55        28,274.03
其他流动资产          15,796.84        16,736.88     12,628.73          5,720.02
流动资产合计         195,632.01       159,458.73    163,224.71       131,739.64
非流动资产：
固定资产           133,420.05       137,609.03    108,822.08       100,801.70
在建工程            22,982.92        21,667.10     42,402.10        30,324.57
使用权资产              255.98           364.87        587.10           727.79
无形资产            16,005.87        16,420.10     16,912.08        16,836.97
长期待摊费用           1,041.55          1,103.06     1,177.49          1,215.65
递延所得税资产          7,004.00          6,663.07     5,248.80          3,563.07
其他非流动资产            182.28           156.07        387.25            34.47
非流动资产合计        180,892.65       183,983.30    175,536.90       153,504.22
资产总计           376,524.65       343,442.03    338,761.62       285,243.87
流动负债：
短期借款             8,649.83          6,001.72    14,006.32        11,990.65
应付票据            35,641.51        20,814.06     40,902.34        25,474.63
应付账款            73,811.21        64,421.90     58,382.72        36,429.85
预收款项                40.68            40.68                 -                -
合同负债             2,487.21          1,016.44       673.42           511.72
应付职工薪酬           3,842.27          4,155.93     5,084.20          3,920.51
应交税费             1,552.05          2,030.00     1,886.39          1,570.28
其他应付款              383.86           310.77        371.53           213.76
一年内到期的非流动负债      8,022.66          5,848.51     4,208.11          2,831.65
其他流动负债             239.23           102.78         48.18            27.50
流动负债合计         134,670.51       104,742.80    125,563.21        82,970.55
非流动负债：
三友联众集团股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券预案
         项目       2026.06.30    2025.12.31    2024.12.31    2023.12.31
长期借款                54,168.23    52,955.98     32,049.41     23,754.92
租赁负债                    28.30        68.28        234.55        238.85
递延收益                 5,685.62      5,890.85     3,174.64       2,455.63
递延所得税负债                 35.34        41.17         50.82        149.52
非流动负债合计             59,917.48    58,956.28     35,509.43     26,598.92
负债合计               194,587.99   163,699.08    161,072.63    109,569.46
股东权益：
股本                  44,814.56    32,010.40     22,864.57     17,588.13
资本公积                71,139.30    83,922.86     93,041.57     97,933.71
其他综合收益                -403.08      -289.04       -180.53       -184.65
盈余公积                 4,639.37      4,639.37     3,894.27       3,188.37
未分配利润               58,318.94    56,156.49     54,622.64     52,865.87
归属于母公司所有者权益合计      178,509.09   176,440.07    174,242.52    171,391.45
少数股东权益               3,427.57      3,302.87     3,446.46       4,282.96
所有者权益合计            181,936.66   179,742.95    177,688.98    175,674.40
负债和所有者权益总计         376,524.65   343,442.03    338,761.62    285,243.87
                                                            单位：万元
        项目      2026 年 1-6 月    2025 年度       2024 年度       2023 年度
一、营业总收入            137,477.53   230,790.54    216,819.79    183,639.23
其中：营业收入            137,477.53   230,790.54    216,819.79    183,639.23
二、营业总成本            126,001.30   223,142.17    211,019.60    179,218.84
减：营业成本             108,398.94   189,730.15    177,152.30    148,298.46
税金及附加                  968.69      2,732.93      2,039.93      1,649.58
销售费用                 3,182.24      7,043.35      7,202.05      6,383.97
管理费用                 6,452.64     12,352.80    13,168.12     11,710.25
研发费用                 5,365.55     10,015.57    10,887.29     10,453.82
财务费用                 1,633.24      1,267.37       569.91        722.76
其中：利息费用                738.64      1,303.36      1,166.97      1,150.34
利息收入                    91.76       267.19        245.05        246.36
加：其他收益                 467.65      1,382.70      2,890.71       977.51
投资收益                  -192.50       358.68         39.61         26.94
三友联众集团股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券预案
        项目        2026 年 1-6 月     2025 年度       2024 年度       2023 年度
其中：对联营企业和合营企业的
                               -             -             -             -
投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填
                        -700.06       -56.06       -857.43       -199.42
列）
资产减值损失（损失以“－”号填
                      -1,830.30     -2,017.13     -1,925.10      -954.05
列）
资产处置收益（损失以“－”号填
列）
三、营业利润                 9,222.60     7,304.51      5,913.14      4,253.87
加：营业外收入                  79.46        176.52        200.09        364.40
减：营业外支出                  94.22        198.68        136.87        157.20
四、利润总额                 9,207.84     7,282.35      5,976.36      4,461.07
减：所得税费用                 855.64        180.23       -256.36       -146.54
五、净利润                  8,352.21     7,102.12      6,232.72      4,607.61
（一）按经营持续性分类                    -             -             -             -
“－”号填列）
                               -             -             -             -
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类                    -             -             -             -
润
六、其他综合收益的税后净额           -108.70      -106.06         27.49         22.88
（一）归属母公司所有者的其他
                        -114.03      -108.51          4.11         22.49
综合收益的税后净额
                               -             -             -             -
合收益
                        -114.03      -108.51          4.11         22.49
收益
（1）外币财务报表折算差额           -114.03      -108.51          4.11         22.49
（二）归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
七、综合收益总额               8,243.50     6,996.06      6,260.21      4,630.49
归属于母公司所有者的综合收
益总额
三友联众集团股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券预案
      项目         2026 年 1-6 月     2025 年度       2024 年度       2023 年度
归属于少数股东的综合收益总
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益                 0.18           0.23         0.28          0.26
（二）稀释每股收益                 0.18           0.23         0.28          0.26
                                                              单位：万元
      项目         2026 年 1-6 月     2025 年度       2024 年度       2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金       78,074.03    204,043.73    201,945.02    165,955.79
收到的税费返还               2,676.79       629.79        711.74        696.14
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计           87,165.82    234,254.92    237,972.82    206,641.19
购买商品、接受劳务支付的现金       44,927.05    137,697.89    123,890.79     99,238.80
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费               4,090.65      8,473.55      7,634.54      5,430.41
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计           82,998.84    212,238.49    217,532.95    186,795.37
经营活动产生的现金流量净额         4,166.97     22,016.44     20,439.87     19,845.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金              195.16              -     10,150.00     31,900.00
取得投资收益收到的现金               0.62       358.68         39.61          76.29
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
                              -            -              -      120.37
金
投资活动现金流入小计             196.28        418.18      10,344.40     32,152.28
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金
投资支付的现金                 15.90        141.07      10,150.00     31,900.00
支付其他与投资活动有关的现
                              -      200.00        200.00        200.00
金
投资活动现金流出小计            9,664.97     19,972.18     37,140.06     67,122.71
三友联众集团股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券预案
      项目         2026 年 1-6 月     2025 年度      2024 年度      2023 年度
投资活动产生的现金流量净额        -9,468.69    -19,554.00   -26,795.66   -34,970.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                     -            -      120.00              -
取得借款收到的现金            14,316.27    50,214.10     51,488.03    32,374.90
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计           14,516.27    50,796.90     51,804.83    33,174.90
偿还债务支付的现金             5,945.27    35,592.04     39,877.02    20,966.15
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计           13,096.56    42,464.65     46,611.86    25,320.51
筹资活动产生的现金流量净额         1,419.71     8,332.25      5,192.97     7,854.39
四、汇率变动对现金及现金等价
                       -458.24      -198.89        36.39        61.79
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额       -4,340.24    10,595.81     -1,126.43    -7,208.43
加：期初现金及现金等价物余额       20,689.15    10,093.34     11,219.77    18,428.20
六、期末现金及现金等价物余额       16,348.91    20,689.15     10,093.34    11,219.77
  （二）合并财务报表范围变化情况
  本期合并财务报表范围内子公司增加三友联众（香港）有限公司，其他合并
主体未发生变动。
  本期合并财务报表范围未发生变动。
  本期合并财务报表范围内子公司增加三友电器（越南）有限公司、明光三顺
智能科技有限公司，其他合并主体未发生变动。
  本期合并财务报表范围内子公司增加宁波甬友精密制品有限公司，减少景德
镇市三友新能源电控有限公司，其他合并主体未发生变动。
三友联众集团股份有限公司                                    向不特定对象发行可转换公司债券预案
  （三）公司最近三年及一期的主要财务指标
  根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】
    《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023
年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）的要求，公司最近三年
及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：
                                                                   每股收益
                                       加权平均净资产
    报告期利润                报告期                               基本每股           稀释每股
                                         收益率
                                                            收益             收益
归属于公司普通股股东的净          2025 年度                    4.15%             0.23        0.23
利润                    2024 年度                    3.67%             0.28        0.28
扣除非经常性损益后归属于          2025 年度                    3.84%             0.21        0.21
公司普通股股东的净利润           2024 年度                    3.26%             0.25        0.25
  财务指标
               年 1-6 月             年度                年度                  年度
流动比率（倍）                1.45              1.52              1.30                1.59
速动比率（倍）                0.99              1.02              0.92                1.16
资产负债率（母公
司）
资产负债率（合并）           51.68%             47.66%            47.55%             38.41%
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次）               5.02              5.15              5.41                4.78
每股经营活动现金
流量（元/股）
每股净现金流量
                      -0.10              0.33              -0.05              -0.41
（元）
三友联众集团股份有限公司                                            向不特定对象发行可转换公司债券预案
     财务指标
                      年 1-6 月              年度                年度                 年度
归属于母公司股东
的每股净资产（元）
     计算公式如下：
     流动比率=流动资产合计/流动负债合计；
     速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
     资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
     应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
     存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
     每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数；
     每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
     每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
     （四）公司财务状况分析
     报告期内，公司资产构成情况如下表所示：
                                                                               单位：万元
项目
       金额         占比       金额           占比        金额         占比           金额         占比
流动
资产：
货币
资金
交易
性金
              -   0.00%      232.80      0.07%      75.32     0.02%        114.70    0.04%
融资
产
应收
票据
应收
账款
应收
款项    11,335.10   3.01%    3,967.58      1.16%   18,093.67    5.34%   17,821.02      6.25%
融资
预付
款项
三友联众集团股份有限公司                                          向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目
       金额         占比        金额        占比         金额         占比        金额         占比
其他
应收     2,314.15    0.61%   2,212.70    0.64%     2,201.16    0.65%    2,084.45    0.73%
款
存货    45,169.75   12.00% 35,391.69    10.30%    33,754.55    9.96%   28,274.03    9.91%
其他
流动    15,796.84    4.20% 16,736.88     4.87%    12,628.73    3.73%    5,720.02    2.01%
资产
流动
资产   195,632.01   51.96% 159,458.73   46.43% 163,224.71     48.18% 131,739.64    46.18%
合计
非流
动资
产：
固定
资产
在建
工程
使用
权资      255.98     0.07%     364.87    0.11%      587.10     0.17%     727.79     0.26%
产
无形
资产
长期
待摊     1,041.55    0.28%   1,103.06    0.32%     1,177.49    0.35%    1,215.65    0.43%
费用
递延
所得
税资
产
其他
非流
动资
产
非流
动资
产合
计
资产
总计
     报告期各期末，公司总资产分别为 285,243.87 万元、338,761.62 万元、
三友联众集团股份有限公司                                          向不特定对象发行可转换公司债券预案
元，增加较多的主要原因系：①随着 2024 年度公司营业收入增长 18.07%，公司
流动资产中应收账款、存货合计增加 21,154.69 万元；②为扩大生产经营规模，
公司增加厂房、设备等长期资产投入，引起固定资产和在建工程合计增加
     报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 46.18%、48.18%、
作优质客户数量较多，且给予客户一定的信用额度，使得流动资产中应收账款、
应收款项融资规模较大；②报告期内，公司生产的继电器产品种类丰富、在手订
单充足，使得流动资产中与生产经营相关的存货规模较大。
     报告期内，公司负债构成情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
项目
      金额         占比          金额         占比       金额         占比        金额         占比
流动
负
债：
短期
借款
应付
票据
应付
账款
预收
款项
合同
负债
应付
职工    3,842.27       1.97%   4,155.93    2.54%   5,084.20   3.16%     3,920.51   3.58%
薪酬
应交
税费
三友联众集团股份有限公司                                            向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目
       金额         占比          金额         占比        金额        占比        金额         占比
其他
应付      383.86        0.20%    310.77     0.19%     371.53    0.23%     213.76     0.20%
款
一年
内到
期的
非流
动负
债
其他
流动      239.23        0.12%    102.78     0.06%      48.18    0.03%      27.50     0.03%
负债
流动
负债   134,670.51   69.21% 104,742.80      63.98% 125,563.21   77.95%   82,970.55   75.72%
合计
非流
动负
债：
长期
借款
租赁
负债
递延
收益
递延
所得
税负
债
非流
动负
债合
计
负债
合计
     报告期各期末，公司负债总额分别为 109,569.46 万元、161,072.63 万元、
模增长较大的主要原因系：①2024 年度随着公司业务规模增加以及整体实力增
强，部分主要供应商给予公司更多信用支持，引起 2024 年末公司流动负债中的
应付票据、应付账款较上年末增加 37,380.58 万元；②由于青县择明厂房所用专
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项贷款等增加，银行长期借款较上年末增加 8,294.50 万元。
   报告期各期末，公司流动负债占负债总额比例分别为 75.72%、77.95%、
   报告期内，公司盈利能力相关指标如下所示：
                                                                    单位：万元
       项目         2026 年 1-6 月         2025 年度        2024 年度       2023 年度
营业收入                137,477.53          230,790.54    216,819.79     183,639.23
营业成本                108,398.94          189,730.15    177,152.30     148,298.46
营业利润                  9,222.60            7,304.51       5,913.14      4,253.87
利润总额                  9,207.84            7,282.35       5,976.36      4,461.07
净利润                   8,352.21            7,102.12       6,232.72      4,607.61
归属于母公司所有者的净利
润
   报告期各期，公司营业收入分别为 183,639.23 万元、216,819.79 万元、
元、6,232.72 万元、7,102.12 万元和 8,352.21 万元，呈现增长的态势。受下游行
业需求增加及公司综合实力提高，公司近年经营业绩不断增强。
   报告期各期，公司的主要偿债能力指标如下：
       项目         2026.06.30          2025.12.31     2024.12.31     2023.12.31
流动比率（倍）                  1.45                1.52           1.30           1.59
速动比率（倍）                  0.99                1.02           0.92           1.16
资产负债率（合并）             51.68%              47.66%         47.55%         38.41%
   报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.59 倍、1.30 倍、1.52 倍和 1.45 倍，
速动比率分别为 1.16 倍、0.92 倍、1.02 倍和 0.99 倍，整体较为稳定。
   报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 38.41%、47.55%、47.66%
和 51.68%，整体呈增长趋势。2024 年末，公司资产负债率上升较大，主要原因
系 2024 年末应付票据、应付账款合计金额较上年末增加 37,380.58 万元，银行长
期借款较上年末增加 8,294.50 万元。报告期内，公司资产质量良好，不存在重大
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偿债风险，资产负债率维持在健康水平。
     报告期内，公司的主要资产周转指标如下：
        项目          2026 年 1-6 月        2025 年度       2024 年度         2023 年度
应收账款周转率（次）                   3.25              3.12           3.29         3.17
存货周转率（次）                     5.02              5.15           5.41         4.78
    注：2026 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率已进行年化处理
     报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.17 次、3.29 次、3.12 次和 3.25 次，
整体较为稳定。报告期内，公司存货周转率分别为 4.78 次、5.41 次、5.15 次和
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途
     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 66,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
                                                                      单位：万元
                                                拟投入募集资
序号           项目名称          项目投资总额                                     实施主体
                                                 金金额
     信号继电器扩产及产业化建
     设项目
     光伏、储能及算力领域继电
     器扩产建设项目
          合计                       88,519.79          66,000.00   -
     本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目实际需
要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法
规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
     若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金
净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关
法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司
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自筹解决。
五、前次募集资金使用情况以及下一步使用计划
  截至本预案披露日，公司前次募集资金已使用完毕，具体内容详见公司于同
日在深圳证券交易所网站披露的《三友联众集团股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》。
六、公司利润分配政策及股利分配情况
  （一）公司利润分配政策
  公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现
行利润分配政策如下：
  公司以重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展为原则，结合
公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定和多
样化的回报机制。
  公司将采取现金、或者股票、或者现金与股票相结合、或者法律法规允许的
其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方
式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
  （1）在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红：
  ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
  ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  ③公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求。
  股票股利分配条件：
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  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体分红比例由公司董事
会审议通过后，提交股东会审议决定。
  （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规
定处理。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
  公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年
实现的可分配利润的 10%。
  重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
的累计支出超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过 3,000 万元。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据。
  （3）公司业绩增长快速、经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现
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金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素
提出并实施股票股利分配方案。
  （4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
  （5）存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
  公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、行政法规和公司章程的规定、
公司盈利情况、资金状况提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事
同意后提请股东会审议。独立董事对提请股东会审议的利润分配预案发表独立意
见。
  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红
具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参
会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
  在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见；在
召开股东会时，公司还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
  股东会应根据法律、行政法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预
案进行表决。
  公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
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应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划和长期
发展或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分
配相关新规定的情况，需要调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或
变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、行政法规、部门规章
及公司章程的有关规定。
  公司有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细
论证并充分考虑审计委员会和公众投资者的意见，独立董事应发表独立意见。该
议案经公司董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东会特别决议审议
通过。在股东会审议该议案时，应当提供网络投票表决等方式为社会公众股东参
加股东会提供便利。
  （二）公司最近三年公司利润分配情况
  最近三年，公司现金分红的具体情况如下：
                                                  单位：万元
               项目         2025 年度     2024 年度     2023 年度
现金分红金额（含税）                 6,081.98    4,984.48     3,869.39
归属于上市公司普通股股东的净利润           7,263.42    6,332.06     4,639.45
现金分红金额占归属于上市公司普通股股东的净利润
的比率
最近三年累计现金分红额（含税）                                    14,935.85
最近三年年均可分配利润                                         6,078.31
最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配利润                            245.72%
  公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的
规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。
  （三）公司未来三年的分红规划
  为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回
报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关文件及《公司章程》的相关规定，综合公司盈
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利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司
制订了《三友联众集团股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，
具体内容详见公司于同日在深圳证券交易所披露的相关公告。
七、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
  根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财
金[2017]427 号），并通过查询“信用中国”、国家企业信用信息公示系统等网站，
公司及子公司不存在被列入一般失信企业或海关失信企业等失信被执行人的情
形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
八、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
  关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内其他再融
资计划，公司董事会作出如下声明：
  “自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日
起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
                         三友联众集团股份有限公司董事会