三友联众: 三友联众集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告

 三友联众集团股份有限公司
  Sanyou Corporation Limited
  （东莞市塘厦镇莆心湖中心二路 27 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
      论证分析报告
        二〇二六年九月
三友联众集团股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
     第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
  三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）为在深圳证券
交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提
升公司的综合竞争力，公司结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等相关规定，拟选择向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
的方式募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司 A 股股票将在深圳证券
交易所上市。
二、本次发行实施的必要性
  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一
步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的
利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《三友联众集团股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
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 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
  本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人
士）与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
  本次发行可转债给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售
权。具体优先配售比例及数量提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人
士）在发行前根据市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，并在本
次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先
配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者
采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结
合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请股东会授权公司董事会
（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，
选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
  本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
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金实力。
  本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
  公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐人（主
承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则具体情况如下：
  （一）债券利率及定价方式
  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  （二）转股价格的确定及其调整
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不
得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发
行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
  在本次发行之后，若公司发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
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  上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1＝P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定制订。
二、本次发行定价的依据合理
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不
得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发
行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
  本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
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行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
  本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，召开董事会和股东会审议，并将相关公告在深圳
证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上进行披露。
  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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            第四节 本次发行方式的可行性
一、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件
   （一）公司具备健全且运行良好的组织机构
   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明
确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
   （二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 4,031.39 万元、5,624.61 万元和 6,714.33
万元，平均可分配利润为 5,456.78 万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公
司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息；符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
   （三）公司募集资金使用符合规定
   公司本次发行可转债募集资金用于信号继电器扩产及产业化建设项目，光伏、
储能及算力领域继电器扩产建设项目，越南生产基地建设项目，磁保持继电器扩
产建设项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。
公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司募集说明书所列资
金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象
发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
   （四）公司本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的
条件
   公司本次发行符合中国证监会制定和发布的《注册管理办法》相关规定，详
见本节之“二、公司本次发行符合《注册管理办法》的一般规定”及“三、公司
本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的特殊规定”。
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   （五）公司具有持续经营能力
   公司主营业务为继电器及互感器的研发、生产和销售。历经多年发展，公司
已形成集技术研发、模具开发制造、设备开发制造、生产制造、售后服务为一体
的全流程服务体系。2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司的
营业收入分别为 183,639.23 万元、216,819.79 万元、230,790.54 万元和 137,477.53
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,639.45 万元、6,332.06 万元、
万元和 8,244.43 万元，公司营业收入、净利润规模较大，具有持续经营能力。
   公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
   （六）公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形
   截至本论证分析报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再
次公开发行公司债券的下列情形：
仍处于继续状态；
   综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
二、公司本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的一般规定
   （一）公司具备健全且运行良好的组织机构
   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明
确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《注册管理办法》第十三条
第（一）项的规定。
   （二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 4,031.39 万元、5,624.61 万元和 6,714.33
万元，平均可分配利润为 5,456.78 万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公
司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息；符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
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   （三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
并）分别为 38.41%、47.55%、47.66%和 51.68%，公司资产负债率维持在合理水
平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2023 年度、2024 年度、
万元、20,439.87 万元、22,016.44 万元和 4,166.97 万元，公司具有正常的现金流
量；符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
   （四）公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
   公司现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的
行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情形；符合《注册管理办法》第九条第（二）项
的规定。
   （五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形
   公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、
人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形；符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
   （六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行
   公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和公司章
程的规定规范运作，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组
织架构、工作职责、会计培训、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规
定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审
计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和
控制。
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  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023 年度、2024 年度和 2025
年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，发行人会计
基础工作规范，发行人财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大
方面公允反映了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量。
  综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
  （七）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
  截至 2026 年 6 月 30 日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
  （八）公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形
  截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情
形，具体如下：
政处罚，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
  综上所述，公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
  （九）公司不存在不得发行可转债的情形
  截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
情形，具体如下：
的事实，仍处于继续状态；
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  （十）公司募集资金使用符合相关规定
  公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、第十
五条的规定：
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
设项目，光伏、储能及算力领域继电器扩产建设项目，越南生产基地建设项目，
磁保持继电器扩产建设项目和补充流动资金项目，不持有财务性投资，不直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司经
营的独立性。
光伏、储能及算力领域继电器扩产建设项目，越南生产基地建设项目，磁保持继
电器扩产建设项目和补充流动资金项目，用途为生产项目建设和补充流动资金，
未用于弥补亏损和非生产性支出。
  综上所述，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至
（三）项、第十五条的规定。
  （十一）公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主
要投向主业”的规定
  公司本次发行可转债募集资金将投向信号继电器扩产及产业化建设项目，光
伏、储能及算力领域继电器扩产建设项目，越南生产基地建设项目，磁保持继电
器扩产建设项目和补充流动资金项目。投资项目围绕公司主业展开，系公司基于
实际生产经营需要并经严谨测算确定融资规模，符合《注册管理办法》第四十条
“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的
规定。
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三、公司本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的特殊规定
  （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行
的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
  本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。
  本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。
  公司制定了《三友联众集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件。
  （1）初始转股价格的确定
  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修
正。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
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额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
  （2）转股价格的调整方式及计算公式
  在本次发行之后，若公司发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1＝P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定制订。
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  （1）到期赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根
据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  （2）有条件赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
  ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
  （1）有条件回售条款
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
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  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
  （2）附加回售条款
  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的
相关规定构成被认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当
期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上
述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回
售的，自动丧失该回售权。
  （1）修正权限及修正幅度
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，持
有公司可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  （2）修正程序
  如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
  综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
  （二）向不特定对象发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为
公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
  （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不
得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发
行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
  其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
  综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
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  四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
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       第五节 本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案经公司董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于
公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所
网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的
知情权。
  公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通
过现场或网络表决的方式行使股东权利。
  综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
               及填补的具体措施
  公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。
  公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理，提升资金使用效率；优化公
司投资回报机制，强化投资者回报机制；积极提升公司竞争力和盈利水平；不断
完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
  公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人及董事、高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
同日公告的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填
补措施与相关主体承诺的公告》。
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               第七节 结论
  综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案公平、合理，符合相关法律法规的要
求，将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力、优化公司的资本结构，符合
公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
                      三友联众集团股份有限公司董事会