凯旺科技: 河南凯旺电子科技股份有限公司关于以现金方式购买股权的公告

    证券代码：301182             证券简称：凯旺科技           公告编号：2026-032
                河南凯旺电子科技股份有限公司
                关于以现金方式购买股权的公告
 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
 特别提示：
   东莞市秦鼎五金制品有限公司（以下简称“东莞秦鼎”或标的公司 1）和东莞
   市兴鼎五金制品有限公司（以下简称“东莞兴鼎”或标的公司 2）的股东沈克
   磊、刘亿、易佩及肖燕签署了《股权收购意向协议》，拟收购东莞秦鼎和东莞
   兴鼎各 51%的股权，具体内容详见公司于 2026 年 6 月 11 日刊登在巨潮资讯网
   的《河南凯旺电子科技股份有限公司关于签署股权收购意向协议的提示性公告》
   （公告编号：2026-026）。
   月 5 日，凯旺科技与上述各交易双方签署了正式《股权收购协议》，拟通过支
   付现金购买东莞秦鼎和东莞兴鼎各 51%的股权，其中东莞秦鼎 51%股权的交易
   价 格 最 终 确 定 为 18,233 万 元 、 东 莞 兴 鼎 51% 股 权 的 交 易 价 格 最 终 确 定 为
   监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关
   联交易。经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
   规定的重大资产重组。
  一、交易的概述
市秦鼎五金制品有限公司（以下简称“东莞秦鼎”或标的公司 1）和东莞市兴鼎五金制
品有限公司（以下简称“东莞兴鼎”或标的公司 2）的股东沈克磊、刘亿、易佩及肖燕
签署了《股权收购意向协议》，拟收购东莞秦鼎和东莞兴鼎各 51%的股权。截至本公告
披露之日，公司对标的公司的审计评估工作已经完成，基于审计报告及评论结论，公司
与沈克磊、刘亿、易佩及肖燕于 2026 年 8 月 5 日签署《东莞市秦鼎五金制品有限公司、
东莞市兴鼎五金制品有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）其中东莞
秦鼎 51%股权的交易价格最终确定为 18,233 万元、东莞兴鼎 51%股权的交易价格最终
确定为 10,327 万元，交易对价合计为 28,560 万元。
  本次交易完成后，公司将持有东莞秦鼎和东莞兴鼎各 51%的股权，标的公司将纳入
公司合并报表范围。
  AI 算力液冷散热行业高速发展，市场需求增长迅速。公司已在该领域布局，设立
控股子公司，组建研发团队，投入设备。为提速发展，构建全链条业务体系，补齐产能、
技术与客户资源短板，公司拟战略性并购液冷散热领域优质非上市公司。该公司具备成
熟技术、稳定供应链、规模化量产能力和优质客户资源。本次交易后，公司将实现技术、
产能、市场、资源的协同赋能，提升核心竞争力与行业话语权，夯实战略转型成果，提
升上市公司长期盈利能力与行业地位，推动上市公司进入高质量发展新阶段。
     交易事项           购买
     交易标的类型         股权资产
     交易事项           购买
     交易标的名称         东莞秦鼎、东莞兴鼎各 51%股权
     是否涉及跨境交易       否
     是否属于产业整合       是
   交易价格             已确定，具体金额：东莞秦鼎 51%股权的交易价格为
   资金来源             自有资金和银行专项并购贷款
   支付安排             分期付款
   是否设置业绩对赌条款 是
  公司于 2026 年 8 月 5 日召开了第四届董事会第四次（临时）会议，审议通过了
《关于以现金方式收购东莞兴鼎和东莞秦鼎各 51%股权的议案》，在提交公司董事会审
议前，已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
  二、交易对方的基本情况
   （一） 交易对方简要情况
  序号     交易对方         交易标的          获得交易对价（万元）
   （二）交易对方的基本情况
        至本公告披露之日，住所：深圳市龙华区，持有东莞秦鼎 50%的股权。
        本公告披露之日，住所：东莞市凤岗镇，持有东莞秦鼎 37.5%的股权。
      本公告披露之日，住所：东莞市凤岗镇，持有东莞秦鼎 12.5%的股权。
      本公告披露之日，住所：深圳市龙华区，持有东莞兴鼎 100%的股权。
 （三）交易对方与本公司的关联关系
    本次交易，交易相关方与上市公司不存在关联关系。
 （四）交易对方与上市公司及上市公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系
  截至本公告披露之日，交易对方与上市公司及上市公司前十大股东在产权、业务、
资产、债权债权等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。
（五）交易对方的资信状况
  截至本公告披露之日，经公司自查，标的公司及其控股股东、实际控制人、持有标
的公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员不属于失信被执行人。
  三、交易标的公司的基本情况
  （1）东莞泰鼎的具体情况如下：
机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号          股东           认缴出资额（万元）      持股比例
          合 计                  300       100%
序号           股东              出资额（万元）    持股比例
                司
           合 计                 300.00    100%
     以上交易对象皆不是失信被执行人
     （2）东莞兴鼎的具体情况如下：
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     股东          出资额（万元）               持股比例
     肖燕               1000               100%
      股东            出资额（万              持股比例
                       元）
      肖燕               490.00            49%
河南凯旺电子科技股份有限公司         510.00            51%
      合计              1000.00            100%
（3）交易类别
 本次交易类别为购买股权，交易标的系东莞秦鼎和东莞兴鼎各 51%的股权。
（4）主营业务
   东莞秦鼎主要以五金相关制造为核心，覆盖通用零部件、五金产品、塑料制品、
计算机软硬件及外围设备、电子元器件的生产制造，并开展货物进出口业务。
   东莞市兴鼎主要为非金属矿物制品业，以生产加工的模式经营，加工方式为生产
加工，服务领域为招商；手机；电子监控设备；散热器；电脑周边设备；显卡；散热系
统；内存；主板；硬盘；电脑产品等
（5）交易标的公司一年一期经审计主要财务数据
     项目
                        月                         度
    资产总额          150,586,875.15           126,700,468.92
    负债总额          77,090,839.24             69,773,206.39
    股东权益          73,496,035.91             56,927,262.53
    资产负债率              51.19%                   55.07%
    营业收入            71,856,095.20            132,857,217.78
    营业利润            18,888,814.84            31,417,922.23
     毛利率               40.62%                   37.38%
     净利润            16,568,773.38            27,482,687.09
    项目       2026 年 4 月 30 日/2026 年 1-4 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
   资产总额             107,792,995.28              100,559,326.26
   负债总额             35,249,469.27               35,589,581.43
   股东权益             72,543,526.01               64,969,744.83
  资产负债率                32.70%                      35.39%
   营业收入             51,121,976.67               150,213,597.61
   营业利润              8,534,965.82               21,190,503.96
   毛利率                 26.78%                      24.47%
   净利润               7,573,781.18               18,732,900.21
注：财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
 标的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；拟购买
股权的标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。该标的公司与本次交易对手
方无经营性往来。交易完成后公司不会以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方
提供财务资助。
（6）本次交易的股权定价依据及评估结论
 具备从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司以 2026 年 4 月 30
日为评估基准日，为本次收购出具的资产评估报告，评估具体情况如下：
（一）评估方法
  企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
  依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种
评估基本方法。
   企业价值评估中的收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价
值的各种评估方法的总称。企业价值评估中的市场法是指通过将评估对象与可比参照物
进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。企业
价值评估中的资产基础法是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
   根据我们对东莞市秦鼎五金制品有限公司及东莞市兴鼎五金制品有限公司的企业性
质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了
解，东莞市秦鼎五金制品有限公司主营业务是通用零部件制造；五金产品制造；塑料制
品制造；计算机软硬件及外围设备制造等，成立以来与诸多国内外知名企业逐渐建立起
了稳定的合作关系。我们认为其在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，
具备采用收益法评估的条件，因此本次评估可采用收益法。
   被评估企业有具有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的
有关数据和信息来源较广，具备采用资产基础法评估的条件，因此本次评估可采用资产
基础法。
   由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；
上市公司中在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一
致的个体较少不能满足市场法评估条件，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参
考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本
次评估。
   通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法
所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）评估结论
   在评估基准日 2026 年 4 月 30 日，被评估单位申报的总资产账面值为 15,058.69 万
元，总负债账面值为 7,709.08 万元，净资产账面值为 7,349.60 万元。总资产评估值为
评估无增减值；净资产评估值为 7,797.32 万元，评估增值 447.72 万元，增值率 6.09%。
评估结果详见下表：
                     资产评估结果汇总表
                                                     金额单位：人民币万元
                   账面价值              评估价值            增减值              增值率
         项目
                     A                B              C=B-A           D=C/A×100
流动资产          1          11,396.31     11,422.32             26.01        0.23%
非流动资产         2           3,662.37        4,084.09       421.72          11.51%
其中：债权投资       3                  -            0.00
 其他债权投资       4                  -            0.00
 长期应收款        5                  -            0.00
 长期股权投资       6                  -            0.00
 其他权益工具投资     7                  -            0.00
 其他非流动金融资产    8                  -            0.00
 投资性房地产       9                  -            0.00
 固定资产         10          3,516.00        3,617.66       101.66           2.89%
 在建工程         11                 -            0.00
 生产性生物资产      12                 -            0.00
 油气资产         13                 -            0.00
 使用权资产        14            65.96           65.96
 无形资产         15                 -         320.05        320.05
 开发支出         16                 -            0.00
 商誉           17                 -            0.00
 长期待摊费用       18                 -            0.00
 递延所得税资产      19            80.42           80.42
 其他非流动资产      20                 -            0.00
资产总计          21         15,058.69     15,506.41         447.72           2.97%
流动负债          22          6,402.57        6,402.57
非流动负债         23          1,306.51        1,306.51
负债总计          24          7,709.08        7,709.08
净资产（所有者权益）    25          7,349.60        7,797.32       447.72           6.09%
   （二）收益法评估结果
   被评估单位在评估基准日 2026 年 4 月 30 日的净资产账面值为 7,349.60 万元，采用
收益法评估后的股东全部权益价值为 35,805.72 万元，评估增值 28,456.12 万元，增值率
为 387.18%。
   考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估
结论，即东莞市秦鼎五金制品有限公司股东全部权益价值为 35,805.72 万元。
   （三）结论确定
   经分析，认为收益法评估结果 35,805.72 万元更能公允反映东莞秦鼎于本次评估目
的下的价值，主要理由为：
   资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映
企业拥有供应商资格、市场资源、管理及研发核心团队、客户资源等对公司收益形成贡
献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。
   收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的
评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各
项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将
企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较
为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权
投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
   基于以上原因，我们认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象
的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果 35,805.72 万元作为最终评估结论。
   本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2026 年 4 月 30 日起计算，
至 2027 年 4 月 29 日止。超过一年，需重新进行资产评估。
   （一）资产基础法评估结果：
   在评估基准日 2026 年 4 月 30 日，被评估单位申报的总资产账面值为 10,779.30 万
元，总负债账面值为 3,524.95 万元，净资产账面值为 7,254.35 万元。总资产评估值为
评估无增减值；净资产评估值为 7,426.50 万元，评估增值 172.15 万元，增值率 2.37%。
评估结果详见下表：
                       资产评估结果汇总表
                                                      金额单位：人民币万元
                     账面价值             评估价值            增减值              增值率
         项目
                       A               B              C=B-A           D=C/A×100
流动资产           1           8,952.26        9,042.88           90.62        1.01%
非流动资产          2           1,827.04        1,908.57           81.53        4.46%
其中：债权投资        3                  -            0.00
 其他债权投资        4                  -            0.00
 长期应收款         5                  -            0.00
 长期股权投资        6                  -            0.00
                   账面价值              评估价值            增减值            增值率
         项目
                     A                B              C=B-A         D=C/A×100
 其他权益工具投资     7                  -            0.00
 其他非流动金融资产    8                  -            0.00
 投资性房地产       9                  -            0.00
 固定资产         10          1,318.84        1,118.10       -200.74       -15.22%
 在建工程         11                 -            0.00
 生产性生物资产      12                 -            0.00
 油气资产         13                 -            0.00
 使用权资产        14           364.24          364.24
 无形资产         15              0.94         283.21        282.27     30028.72%
 开发支出         16                 -            0.00
 商誉           17                 -            0.00
 长期待摊费用       18            32.47           32.47
 递延所得税资产      19           110.55          110.55
 其他非流动资产      20                 -            0.00
资产总计          21         10,779.30     10,951.45         172.15         1.60%
流动负债          22          3,113.23        3,113.23
非流动负债         23           411.71          411.71
负债总计          24          3,524.95        3,524.95
净资产（所有者权益）    25          7,254.35        7,426.50       172.15         2.37%
   （二）收益法评估结果
   被评估单位在评估基准日 2026 年 4 月 30 日的净资产账面值为 7,254.35 万元，采用
收益法评估后的股东全部权益价值为 20,470.48 万元，评估增值 13,216.13 万元，增值率
为 182.18%。
   考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估
结论，即东莞市兴鼎五金制品有限公司股东全部权益价值为 20,470.48 万元。
   （三）结论确定
   经分析，认为收益法评估结果 20,470.48 万元更能公允反映东莞兴鼎于本次评估目
的下的价值，主要理由为：
   资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映
企业拥有供应商资格、市场资源、管理及研发核心团队、客户资源等对公司收益形成贡
献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。
   收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的
评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各
项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将
企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较
为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权
投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
  基于以上原因，我们认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象
的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果 20,470.48 万元作为最终评估结论。
  本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2026 年 4 月 30 日起计算，
至 2027 年 4 月 29 日止。超过一年，需重新进行资产评估。
  四、收购协议的主要内容
  河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“甲方”）与东莞市秦鼎五金制品有限
公司（以下简称“东莞秦鼎”或标的公司 1）和东莞市兴鼎五金制品有限公司（以下简
称“东莞兴鼎”或标的公司 2）（以下标的公司 1 和标的公司 2 合称丁方）、标的公司
《股权收购意向协议》，主要内容如下：
  （一）“鉴于”条款
（股票代码为 301182）；乙方、丙方为具有完全民事权利及行为能力的自然人，且为
东莞市秦鼎五金制品有限公司（以下简称“东莞秦鼎”）和东莞市兴鼎五金制品有限公
司（以下简称“东莞兴鼎”）的合法股东及主要经营管理团队成员。
署日，乙方合计持有东莞秦鼎 100%股权。
署日，丙方持有东莞兴鼎 100%股权。
以支付现金的方式购买由乙方合计持有的东莞秦鼎 51%股权、购买丙方持有的东莞兴鼎
方二持有的东莞秦鼎 19.125%的股权、甲方受让乙方三持有的东莞秦鼎 6.375%的股权及
甲方受让丙方持有的东莞兴鼎 51%的股权。
    （二）主要内容
    （1）交易方案
    本次交易由上市公司购买出让方所持的标的资产，交易对价全部由上市公司以现金
方式支付。
    各方确认，本次交易项下标的公司东莞秦鼎 100%股权对应价值为人民币 35,833.10
万元、东莞兴鼎 100%股权对应价值为人民币 20,296.94 万元。根据甲方聘请的符合《证
券法》规定的具有证券服务业务资产评估资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任
公司评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第 10566 号、中天
华资评报字[2026]第 10567 号），各方充分协商后一致同意，本次交易所涉标的公司东
莞秦鼎 51%股权的交易价格最终确定为 18,233 万元、东莞兴鼎 51%股权的交易价格最
终确定为 10,327 万元。
    其中，甲方向乙方分别支付的交易对价如下：
序号   股东名称              转让出资额（万    转让股权比例     交易对价（万
                       元）                    元）
    其中，甲方向丙方支付的交易对价如下：
股东名称             转让出资额（万元）       转让股权比例     交易对价（万元）
肖燕               510             51%        10,327
式及步骤向乙方支付：
    （1）第一笔股权转让款：本协议签署生效（即本收购事项经甲方股东会审议通过）
后 5 个工作日内，支付总对价的 30%，即 5,469.9 万元，分别为向乙方一支付 2,734.95
万元、向乙方二支付 2,051.2125 万元、向乙方三支付 683.7375 万元；
   （2）第二笔股权转让款：标的股权工商变更登记备案手续且乙方依法缴纳个人所
得税（如适用）后 5 个工作日内，支付总对价的 22%，即 4,011.26 万元，分别为向乙
方一支付 2,005.63 万元、向乙方二支付 1,504.2225 万元、向乙方三支付 501.4075 万
元；
   （3）第三笔股权转让款：2026 年 12 月 31 日前，支付总对价的 18%，即 3,281.94
万元，分别为向乙方一支付 1,640.97 万元、向乙方二支付 1,230.7275 万元、向乙方三
支付 410.2425 万元；
   （4）第四笔股权转让款：上市公司完成年度审计并公告 2026 年报之日起（即东莞
秦鼎、东莞兴鼎完成承诺期内第一年度的业绩承诺并经上市公司整体审计完成后）5 个
工作日内由甲方向乙方支付本次交易对价的 30%，即 5,469.9 万元，分别为向乙方一支
付 2,734.95 万元、向乙方二支付 2,051.2125 万元、向乙方三支付 683.7375 万元。
式及步骤向丙方支付：
   （1）第一笔股权转让款：本协议签署生效（即本收购事项经甲方股东会审议通过）
后 5 个工作日内，支付总对价的 30%，即 3,098.1 万元；
   （2）第二笔股权转让款：标的股权工商变更登记备案手续且丙方依法缴纳个人所
得税（如适用）后 5 个工作日内，支付总对价的 22%，即 2,271.94 万元；
   （3）第三笔股权转让款：2026 年 12 月 31 日前，支付总对价的 18%，即 1,858.86
万元；
   （4）第四笔股权转让款：上市公司完成年度审计并公告 2026 年报之日起（即东莞
秦鼎、东莞兴鼎完成承诺期内第一年度的业绩承诺并经上市公司整体审计完成后）5 个
工作日内由甲方向丙方支付本次交易对价的 30%，即 3,098.1 万元。
绩补偿金额情况，将本协议约定的应付股权转让款扣除业绩补偿金额后相应支付给乙方、
丙方。
   在甲方应付乙方、丙方股权转让款不足扣除业绩补偿金额的，乙方、丙方应在收到
甲方书面现金补偿通知之日起 10 个工作日内以现金方式将应付的业绩补偿金额支付至
甲方指定账户，同时甲方有权不再支付下一笔交易价款。如乙方、丙方未按本协议约定
如期足额向甲方支付补偿金，则每逾期一日，逾期支付的乙方、丙方应就逾期部分金额
按万分之三向甲方支付违约金至支付完毕。
应缴纳的所有税款。
向市场监督管理部门办理标的股权的工商变更登记手续。标的股权的交割日以该等股权
变更登记至甲方名下之日为准。
  本次标的股权的交割以下列条件全部成就或甲方书面豁免为前提：
  ①乙方、丙方在本协议项下作出的所有声明、保证及承诺均是真实、准确、完整且
不具有误导性的；
  ②本次交易已获得各方为签署、履行本协议及完成本次交易所需的一切内部有效授
权与批准；
  ③根据尽职调查所揭示的结论或建议，乙方、丙方、标的公司已经按照甲方的要求
对资产、负债、合同、人员和其他事项作出了令甲方满意的调整；
  ④标的公司 100%股权权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结等第三方权利负担，
标的公司全部资产均由标的公司享有完整、独立的所有权或合法的使用权，未设置任何
第三方权利（向甲方披露的情况除外）；
  ⑤标的公司股东已根据公司章程及法律规定，完成其全部注册资本的实缴出
资义务并偿还其对标的公司的全部资金占用；
  ⑥本次交易已取得相关主管部门的批准、核准、登记、备案（如涉及）；
  ⑦本次交易不会违反适用于乙方和丙方的任何判决、裁决、裁定、命令、决定；亦
不会导致乙方和丙方违反由其作为签约方的任何文件或协议或对其本身和
其资产及业务具有约束力的任何文件或协议，或导致该等文件或协议的相对方将要或可
能终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或协议。
  ⑧截至交割日，标的公司不存在任何已发生或可能发生的：政府机构、法院或仲裁
机构针对标的公司或核心资产发起的未决诉讼、调查或执行程序；任何第三方主张的、
乙方和丙方未披露的潜在纠纷；可能对标的公司股权过户、持续经营或重大资产完整性
产生实质不利影响的法律风险事件。
第四条   业绩承诺和补偿
  乙方与丙方共同承诺：东莞秦鼎、东莞兴鼎业绩承诺期实现的合计净利润为 2026
年度不低于 6100 万元、2027 年度不低于 7300 万元、2028 年度不低于 8800 万元，三年
度累计不低于 22200 万元，如受不利经济环境影响，标的公司每年度实现的净利润数额
与承诺净利润数额可以有一定差异，但乙方、丙方确保三年度累计不低于 22200 万元，
上述业绩承诺数额均应以 2025 年度审计报告的核算方式为参考依据，非法规要求不得
变更，且均应根据本协议第 4.4 条的约定并以“权责发生制”作为目标公司收入确认原
则的基础上确认。
  （1）补偿原则
  业绩承诺期间届满后，甲方将汇总业绩承诺期内标的公司实现的净利润情况并与承
诺净利润情况进行对比。若东莞秦鼎、东莞兴鼎在业绩承诺期内累计实现净利润数达到
或超过累计承诺净利润数的 95%（含本数），则补偿义务人无需向甲方进行补偿。
  若东莞秦鼎、东莞兴鼎在业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的
偿金额的计算方式为：
  （2）应补偿金额
  应补偿金额=本次交易总对价 28,560 万元*（业绩承诺期内累计承诺净利润数-业绩
承诺期内累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数。
  （3）乙方、丙方对本次交易全部的业绩补偿义务承担连带责任。乙方一、乙方二、
乙方三应补偿金额按其各自实际获得的标的资产交易对价占乙方合计获得的总交易对价
比例计算，乙方、丙方因内部各自承担补偿金额之事宜所产生的纠纷与甲方无关。
  （4）无论因何种原因，乙方、丙方在业绩承诺期内已向甲方补偿的金额，不予退
回。
  （5）甲方将在标的公司业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后的 10 个工作日
内，按照约定计算应补偿的金额并书面通知乙方、丙方。乙方、丙方应在接到甲方的书
面通知后 30 个工作日内以现金的方式将应补偿的款项一次性支付至甲方指定的银行账
户。
标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下
情形，即：标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内补充义务人已补偿现金总额，则补偿
义务人应对甲方另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
  补偿义务人应另行补偿金额=本次交易所涉全部标的资产期末减值额－补偿义务人
根据业绩承诺已补偿现金总额。
试并出具《减值测试报告》后的 10 个工作日内，按照前述约定计算应另行补偿的金额
并书面通知乙方、丙方。乙方、丙方应在接到和确认甲方的书面通知后 10 个工作日内
以现金的方式将应补偿的款项一次性支付至甲方指定的银行账户。
  如乙方、丙方未按本协议约定如期足额向甲方支付补偿金，则每逾期一日，逾期支
付的乙方、丙方应就逾期部分金额按万分之三向甲方支付违约金至支付完毕。
  鉴于东莞秦鼎、东莞兴鼎存在关联关系，且东莞秦鼎、东莞兴鼎之间存在交易，在
考核标的公司的实际净利润时，应当：
  （1）对东莞秦鼎、东莞兴鼎的财务报表进行模拟合并，抵消未实现内部交易；
  （2）对东莞秦鼎、东莞兴鼎与第三方的关联交易（如有）执行专项审计程序核查，
核查关联交易定价是否公允，如定价不公允，则在确定当期净利润实现数时相应增加或
扣除关联交易定价与公允定价之间的差额的影响；
  （3）本次交易实施完成后，甲方应在 2026 年度、2027 年度、 2028 年度结束时，
聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对标的公司在业绩
承诺期内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具模拟合并后的专项审核报告。
标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
出具专项审核报告的审计费用由标的公司承担。
  （4）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，
未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司经甲方与东莞秦鼎、东莞兴鼎确认的会计
政策、会计估计；
  （3）净利润指根据“权责发生制”的收入确认原则，东莞秦鼎、东莞兴鼎合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且应剔除下列事项对净利润的影
响：
  若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支付会计处理的，
则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费
用影响后的净利润数为准；
  根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用；
  （4）在符合《企业会计准则》及其他相关规定并与上市公司会计政策及会计估计
保持一致的前提下，以下费用不计算为公司的费用：①上市公司与本次交易有关的费用
和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；②由于会计上确认本次企业
合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
  （1）丙方自愿对乙方上述业绩补偿义务承担补充偿付责任。
  （2）甲方应在乙方未履行或未足额履行业绩补偿义务后的 10 个工作日内，按照本
协议约定计算应补充偿付金额并书面通知丙方，丙方应在接到甲方书面通知后对甲方实
施补充偿付。
  （3）丙方为乙方承担补充偿付责任后，有权向乙方追偿。乙方对丙方实际
承担的补充偿付部分承担连带责任，乙方因内部各自承担补偿金额之事宜所产生的纠纷
与丙方无关。
  甲方同意对标的公司的管理层及核心团队成员进行奖励，超额业绩奖励金额计算方
式如下：
  （1）业绩承诺期届满后，如东莞兴鼎、东莞秦鼎在业绩承诺期内实现三年累计净
利润高于业绩承诺期累计承诺净利润（即 22200 万元），则超额部分（即三年累计实现
净利润超出 22200 万元的部分）的 50%将用于对标的公司的管理层及核心团队成员进行
奖励。
  超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（2026 年度、2027 年度、2028 年
度累计实际净利润-2026 年度、2027 年度、2028 年度累计承诺净利润）×50.00%。
  上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且东莞兴鼎、东莞秦鼎减值测试产生的补偿义务
（如有）已完成后 3 个月内统一结算。
  （2）超额业绩奖励金额不超过本次交易总价的 20%。
  （3）超额业绩奖励对象限定为标的公司管理团队及核心员工，超额业绩奖励的支
付时间、在标的公司管理团队及核心员工之间的分配比例等具体方案应在满足前述规则
的基础上，按照标的公司相应审批流程审批后实施。
  （4）标的公司管理团队及核心员工取得超额业绩奖励的纳税义务由其自行承担，
且标的公司有权为其代扣代缴个人所得税。
  交易各方同意，本次交易完成后，目标公司每年现金分红总额原则上为当年归属于
目标公司经审计股东净利润的 10%-30%，其余用于目标公司持续发展和/或归还股东借
款，但经代表目标公司二分之一以上表决权股东同意的除外。
第五条   公司治理
组成，其中两名董事由上市公司提名，另一名董事由东莞秦鼎、东莞兴鼎现有股东提名。
股东担任，上市公司委派财务人员出任东莞秦鼎、东莞兴鼎的财务负责人，同时，乙方、
丙方可保留一名财务人员。
会聘任。东莞秦鼎、东莞兴鼎原有股东对公司有独立经营权，上市公司在法律法规及东
莞秦鼎、东莞兴鼎章程规定的基础上将采取合理的内部授权等措施，维护原有股东在承
诺期内对东莞秦鼎、东莞兴鼎的正常经营，包括甲方应保持东莞秦鼎、东莞兴鼎现有团
队的稳定性。东莞秦鼎、东莞兴鼎日常经营管理由东莞秦鼎、东莞兴鼎管理层决策，但
根据东莞秦鼎、东莞兴鼎公司章程的相关规定重大事项需经股东会审议决策。
上市公司在本次交易完成后对东莞秦鼎、东莞兴鼎的重大事项决策享有一票否决权，公
司章程中重大事项的具体范围主要包括（1）公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式；（2）公司主营业务、商业模式发生重大变更；（3）修改公司章程；（4）增
加、减少注册资本。同时标的公司的章程遵循上市公司公开披露公司章程的规定。
乙方、丙方及标的公司保证，将严格遵守相关证券监督管理机构对于上市公司及其子公
司的各项监管规定，包括但不限于内部控制、重大决策、信息披露等相关规定，标的公
司应在上市公司体系内规范运作。
后决定。
ERP 系统、公司信息化审批、财务规范等）而发生的相关费用由标的公司独立承担。
第六条    任职期限承诺、不竞争承诺和竞业禁止
  乙方与丙方共同承诺：自股权交割日起，乙方、丙方在标的公司工作不少于 60 个
月。
  同时，东莞秦鼎、东莞兴鼎现有股东承诺，在各方就本次交易签署正式协议前确认
目标公司的核心经营管理团队人员名单，并在正式协议内容中约定其他目标公司的核心
经营管理团队人员在标的公司工作不少于 36 个月。
  上述承诺任职期内，乙方、丙方及其他目标公司的核心经营管理团队人员不得在东
莞秦鼎、东莞兴鼎同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业，否则，其违反
承诺的所得归属于东莞秦鼎、东莞兴鼎所有。
  如乙方、丙方违反任职期限承诺，则该违约方应向上市公司支付违约补偿金，违约
补偿金的金额为人民币 300 万元。
  以下两种情形，任职期限承诺人可不承担任职期限承诺的违约赔偿责任：a、任职
期限承诺人在任职承诺期限内因自然死亡、患病或因工负伤并被确认丧失或者部分丧失
劳动能力且不能胜任工作而导致其离职的；b、上市公司无故单方解聘或通过东莞秦鼎、
东莞兴鼎单方面与任职期限承诺人解除劳动合同，且非为《中华人民共和国劳动合同法》
第 39 条规定的情形的。
  自本协议签署日起，乙方、丙方不会以直接或间接方式投资设立的全资、控股、参
股子公司、合营或联营企业，
  或虽未有投资但享有控制权的企业，目前不存在、将来亦不会从事与东莞秦鼎、东
莞兴鼎构成同业竞争关系的生产经营业务，不生产、开发任何对东莞秦鼎、东莞兴鼎产
品及拟开发的产品构成直接竞争的类同产品，也不会直接经营或间接经营、参与投资与
东莞秦鼎、东莞兴鼎业务、新产品、新技术构成或可能构成竞争的企业、业务、新产品、
新技术，从而确保避免对东莞秦鼎、东莞兴鼎的生产经营构成任何直接或间接的业务竞
争。如乙方、丙方违反上述保证与承诺而给东莞秦鼎、东莞兴鼎造成损失的，乙方、丙
方将予以全额赔偿。
第七条 过渡期损益及安排
  自评估基准日 2025 年 12 月 31 日起至标的股权完成工商变更登记止的期间为过渡
期，乙方、丙方及标的公司同意遵守以下安排：
作为标的公司净资产的一部分，由交割后的全体股东（丁方）按持股比例共同享有或承
担。若过渡期内发生经双方书面确认的非经营性、偶发性重大亏损（不含正常经营产生
的信用减值、资产减值及折旧摊销），所发生的亏损按标的股权比例由乙方、丙方按各
自对应的股比向甲方补足。
不得进行总金额超过 300 万元的重大投资、重大资产处置，不得签署正常业务经营范围
之外的合同，不得进行对外借款、对外提供担保或任何可能对标的公司资产、负债、权
益或经营造成重大不利影响的行为。
第八条 人员安置、债权债务的处理
司披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，给上市公司造成实际经济损
失或被追偿的，由东莞秦鼎、东莞兴鼎全体股东承担连带责任。
第九条 排他期限
接或间接进行以下任何行为：
  A、征求、回应或支持任何第三方就标的公司股权收购或投资提出的请求、建议或
要约；
  B、就标的公司股权收购或投资进行谈判或讨论；
  C、达成任何涉及标的公司股权收购或投资的协议或安排。
  ③乙方、丙方违反本条约定的，需向甲方支付违约金人民币 200 万元，且甲方保留
要求继续履行本协议之权利。
第十条 剩余股权安排
  在本次交易完成且标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度业绩承诺完成的前提
下，针对剩余股权，由各方另行协商确定。
第十一条 违约责任
  除本协议对各方的违约行为所引致的违约责任另有约定外，协议各方应遵守
以下约定：
中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
赔偿损失。东莞秦鼎、东莞兴鼎现有股东中的任何一方违反本协议约定而应承担相应违
约责任的，东莞秦鼎、东莞兴鼎现有股东中的其他方承担连带责任。
直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或
应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
计支付 500 万元违约金。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法
规、政策和规定）或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承
担违约责任。由于甲方非因本次交易造成的其他可能影响本次交易的被监管措施导致本
协议终止或无法履行的，甲方应承担违约责任和补偿义务。
第十二条 保密义务
判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信
息、资料等保密信息承担保密义务，未经另一方同意，不以任何形式、任何方式将该等
保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。
 （1）任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道此
等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，
前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务。
 （2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则
任何一方不再对此等保密信息负有保密义务。
 （3）按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此
类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
  五、本次交易对公司的影响
  随着全球计算能力中心及人工智能等产业的快速发展，标的公司从相关客户处获得
的订单量显著上升。公司将借助精细化整合、资源协同赋能、核心团队绑定、业绩风险
管控等一系列措施，稳步推动技术、产能、客户、管理等方面的全方位融合，充分释放
并购的协同价值，有效规避整合、业绩及客户波动等潜在风险，将标的公司的高成长性、
高盈利能力和高技术壁垒等核心优势转化为上市公司持续稳定的经营增长，打造公司在
高端算力散热领域的新核心增长曲线。
  通过本次交易的实施，公司将顺应行业快速发展的趋势，在原有业务基础上培育新
的利润增长点，构建公司的第二增长曲线。未来，上市公司将积极推动双方在人才、技
术、客户资源及产业链资源等方面实现深度整合，充分释放协同效应，不断提升标的公
司的技术实力、市场竞争力和行业影响力，促进上市公司实现持续、稳健和高质量发展。
  六、交易履行的审议程序
  公司于 2026 年 8 月 1 日召开了第四届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了
《关于以现金方式收购东莞兴鼎和东莞秦鼎各 51%股权的议案》，公司并于 2026 年 8
月 5 日召开了第四届董事会第四次（临时）会议，审议通过了该项议案。该议案尚需提
交股东会进行审议。
  七、备查文件
特此公告
                      河南凯旺电子科技股份有限公司
                              董事会