盈方微: 北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票以及第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

     北京市天元律师事务所
    关于盈方微电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票以及第二个解除限售期
    解除限售条件成就的法律意见
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      国际企业大厦 A 座 509 单元
          邮编：100033
             北京市天元律师事务所
           关于盈方微电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票以及第二个解除限售期解除限售条件成就
                的法律意见
                           京天股字（2023）第 529-4 号
致：盈方微电子股份有限公司
  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受盈方微电子股份有限公司（以
下简称“盈方微”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票与股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，
就公司拟回购注销《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《股
票激励计划》”）部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解锁”，与本次回购注销合称
为“本次回购注销与解锁”）相关事项出具法律意见。
  本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，对
相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所
保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口
头证言。
  本法律意见仅供盈方微本次回购注销与解锁之目的使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为本次激励计划的必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担
相应的法律责任。
  本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
  一、本次回购注销与解锁的批准与授权
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法》等议案，关联董事已回避表决。
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《2023年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法》等议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核
实。
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划拟授予的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的
激励对象的主体资格合法、有效。
<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事
宜的议案》等议案。
励对象授予限制性股票与股票期权的议案》（关联董事已回避表决），认为本次激
励计划规定的授予条件已经成就，同意授予。
励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并对激励对象名单和授予条件发表了
审核意见。
注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销
激励计划》所规定的第一个解除限售期/第一个行权期公司层面的业绩考核未达标，
限制性股票第一期解除限售条件及股票期权第一期行权条件未达成，且2名员工离
职，同意公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权事项，关联董事回避表
决。
注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销
项发表了核查意见。
回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。
事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计
划部分股票期权的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权
第二个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避表决。
回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于
条件成就的议案》，关联董事回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次解锁条件
进行核实并发表了意见。
  综上，本所律师认为，公司本次回购注销与解锁已取得现阶段必要的批准与授
权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《股票激励计划》的规定，合法、有效。
  二、本次回购注销的相关情况
  公司本次激励计划被授予限制性股票的激励对象中有 2 名激励对象因离职等
原因不再具备激励资格，其已获授但尚未解锁的 567 万股限制性股票将予以回购注
销。
  根据《管理办法》、《股票激励计划》的规定以及公司 2023 年第四次临时股
东大会的授权，公司第十三届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销 2023
年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，上述已获授但尚未解
锁的 567 万股限制性股票将予以回购注销。
  综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量符合《管理办法》及《股票
激励计划》的规定。
  三、本次解锁的相关情况
  （一）第二个限售期已届满
  根据《股票激励计划》的规定，本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票
限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本次激励
计划限制性股票的第二个解除限售期安排如下表所示：
解除限售安排             解除限售时间             解除限售比例
           自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期   易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的     30%
                 最后一个交易日当日止
  本次激励计划的限制性股票于 2023 年 12 月 8 日完成登记，因此，本次激励计
划限制性股票的第二个限售期已届满。
    （二）限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件成就情况
    根据《股票激励计划》及《2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核
管理办法》的规定，限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件的情况如下：
              解除限售条件                           成就情况
公司未发生以下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
                               根据公司的确认，公司未发生左述情
意见或者无法表示意见的审计报告；
                               况，满足本项条件
开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                   激励对象未发生左述情形。
形的；
公司层面业绩考核要求
   第二个解除限售期业绩考核目标如下：
                                    根据天健会计师事务所（特殊普通合
                    业绩考核指标
                                    伙）出具的《审计报告》（天健审
           以 2022 年营业收入为基准，2024 年营业
 第二个解除限                             [2025]6041 号），公司 2024 年营业收
           收入增长率不低于 25%或公司 2024 年净
 售期                                 入为 4,081,308,642.91 元，相较公司
           利润不低于 2,000 万元
   注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收 2022 年营业收入（3,124,204,179.77
入。                                  元）增长率为 30.64%。
所产生的股份支付费用影响的扣除非经常损益后归属于上市公 件。
司股东的净利润。
            解除限售条件                成就情况
个人层面绩效考核要求
在满足公司层面考核要求后，本次激励计划的个人层面绩效
考核按照公司现行的相关制度实施，激励对象的个人绩效考
核评价标准划分合格、不合格两个档次。各解除限售期内，
公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面 公司的确认及其提供的员工考核表，
可解除限售的比例，具体如下：             本次拟解除限售的 21 名激励对象
  个人年度绩效评价结果   合格   不合格    2024 年度个人层面绩效考核结果为
  个人层面解除限售比例   100%  0%    “合格”，个人层面解除限售比例为
  激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解 100%。
除限售数量×个人层面解除限售比例。
  激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能解
除限售的限制性股票，不得递延至下一年度解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款
利息。
   综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划限制性股票
的第二个解除限售期的解除限售条件成就。
   四、结论意见
   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次回购注销与
解锁的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量
符合《管理办法》及《股票激励计划》的规定；公司本次激励计划限制性股票的第
二个解除限售期的解除限售条件成就，公司尚需就本次回购注销与解锁依法履行信
息披露义务及办理相关登记手续。
   本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式三份。
                     （以下无正文）