中色股份: 子公司管理制度（2026年7月）

     中国有色金属建设股份有限公司
         子公司管理制度
（经 2026 年 7 月 1 日召开的公司第十届董事会第 21 次会议审议通过）
               第一章 总 则
   第一条 为加强对中国有色金属建设股份有限公司（以
下简称“公司”或“中色股份”）子公司的管理，规范公司
内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，防范经营风
险，促进子公司稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》
（以下简称“《国有资产法》”）《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件及《中国有色金属建设股
份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
   第二条 本制度所称子公司，是指中色股份依法出资设
立的全资子公司及控股子公司。
   （一）全资子公司，是指由中色股份持有其 100%股权
的公司；
   （二）控股子公司，是指中色股份持有其 50%以上股权，
或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或
者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
   第三条 公司依据所持股权份额，对子公司享有如下股
东权利：
  （一）资产收益权；
  （二）重大决策参与权；
  （三）管理者选择权；
  （四）股份处置权；
  （五）法律法规及公司章程规定的其他股东权利。
  同时，负有对子公司指导、监督和服务的义务。
  第四条 公司及子公司应当保持经营管理的独立性。公
司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规及公
司章程的规定，不得滥用股东权利，通过资金占用、违规关
联交易或其他方式影响子公司的独立运营。在尊重子公司独
立经营管理的基础上，公司将加强对子公司的内部控制。公
司将依照法律法规及子公司章程的规定，通过向子公司委派、
推荐董事及高级管理人员等方式参与子公司的重大决策，对
子公司进行管理、指导和监督，并在授权范围内对子公司实
施有效的内部控制。
  第五条 中色股份对子公司的管理主要遵循以下原则：
  （一）战略统一原则：子公司的发展战略和规划必须服
从公司的整体发展战略与规划，必须在公司发展规划框架下，
细化和完善自身规划；
  （二）保障独立法人原则：公司依法保障子公司独立核
算、自主经营的法人地位，通过规范治理体系和强化监督机
制，推动子公司有序、规范、健康发展；
  （三）重大交易或事项审批原则：公司对子公司发生的
可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项
进行决策审批控制；
  （四）规范运作一致原则：子公司应遵守公司关于公司
治理、关联交易、对外投资、对外担保等方面的管理制度，
并根据自身经营特点和环境条件，建立健全内部控制体系。
  第六条 本制度适用于中色股份及其各级子公司。重要
参股子公司参照适用。子公司董事及高级管理人员在遵守当
地法律（见第七条）的前提下，应当严格执行本制度，并依
照本制度及时、有效地履行管理、指导、监督等职责。
  第七条 当地法律，是指子公司营运所在地行政区域（包
括国家、省、市等）制定的法律。
  境外子公司应当严格遵守当地法律法规、监管要求。
  如当地法律与本制度存在不一致，子公司应当及时向公
司书面报告，并针对分歧提出解决方案。原则上以当地法律
为准，但如当地法律标准低于境内公司合规管理要求的，应
当以较高合规标准执行。
            第二章 公司治理
  第八条 子公司应当依据《公司法》等相关法律、法规
及公司章程规定，依法设立相应组织机构并规范运作，建立
健全内部管理制度。
  第九条 子公司党组织应将加强党的领导与完善公司治
理相统一，落实全面从严治党主体责任，主动接受上级党组
织监督。境内子公司应全面落实党建入章程等要求。
  第十条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东
会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、
高级管理人员等）作为股东代表参加会议。全资子公司不设
股东会，股东作出相关决定时，应采用书面形式，并由股东
签章后置备于公司和子公司。
  第十一条 子公司设董事会或董事，董事会成员数量由
其公司章程决定。子公司的董事会成员或董事由股东推荐，
经子公司股东会选举产生或更换，董事长经董事会选举产生。
不设股东会的董事由股东委派。
  业务单一、规模较小或者股东人数较少的子公司，结合
实际情况可不设董事会，设一名董事行使董事会职权。
  第十二条 子公司按其章程规定召开定期或临时股东会、
董事会。股东会、董事会应当有书面记录，会议记录和会议
决议须有到会股东或股东代表、董事签字。在股东会、董事
会会议结束后及时向公司报送其董事会决议、股东会决议等
重要文件。
  第十三条 子公司设有经理层的，由子公司董事会聘任
或者解聘。经理层对董事会负责，依照《公司法》及子公司
章程规定行使职权。
            第三章 人事管理
  第十四条 公司作为子公司的主要投资者，按照法律法
规和子公司章程，通过子公司股东会行使股东权利，委派股
东代表，推荐董事及高级管理人员以实现其发展战略及管理
目标。公司推荐人员应知悉相关法律、法规及《公司章程》
规定的重大事项的决策程序。
  第十五条 公司推荐到子公司担任董事、高级管理人员
的人选必须符合《公司法》和《公司章程》关于董事、高级
管理人员任职条件的规定，公司依法提出更换推荐人选，子
公司按照公司章程及法定要求履行任免程序。公司推荐人员
的职责如下：
  （一）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，
依法经营，规范运作；
  （二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展
战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
  （三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司
中的利益不受侵犯；
  （四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产
经营情况，第一时间向公司报告公司《信息披露管理制度》
所规定的重大事项；
  （五）承担公司交办的其他工作。
  第十六条 公司推荐到子公司的董事、高级管理人员不
得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者获
取其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，上述人员及
其近亲属、上述人员及其近亲属直接或者间接控制的企业，
不得与任职子公司订立合同或者进行交易，不得利用职务便
利为自己或他人谋取属于子公司的商业机会，不得自营或为
他人经营与子公司同类的业务。上述人员若违反本条规定给
子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，
依法追究法律责任。
  第十七条 子公司应建立劳动人事管理制度。各子公司
管理层的人事变动按章程等相关规定程序报批任免，同时向
公司汇报并备案。
            第四章 财务管理
  第十八条 子公司应依据公司《财务会计制度》制定自
己的财务会计管理制度，并经法定程序批准后执行。子公司
应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参
照公司《财务会计制度》《财务报告管理制度》及财务内部
管理的有关规定，建立和健全子公司的财务组织架构、会计
制度和内控制度，并报公司有关部门备案。
  第十九条 子公司的财务负责人原则上由公司推荐，按
公司及子公司相关规定履行审批程序后进行任命。财务负责
人应当在会计年度终了时将述职报告报送公司，公司根据企
业财会管理状况对财务负责人工作进行履职评估。
  第二十条 公司应对子公司的财务报告工作进行定期考
核和评价。子公司应按时上报财务报告，各子公司不按时上
报财务报告或者上报财务报告不符合统一编制要求、存在严
重质量问题，公司将给予通报批评并责令整改。
  第二十一条 因经营发展和资金统筹安排的需要，子公
司需对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债
能力，按照公司《债务融资管理办法》的规定履行相应的审
批程序后方可实施。
  第二十二条 公司及各子公司要严格按照公司《担保管
理办法》规定开展担保管理工作，各级公司主要负责人和分
管财务工作负责人分别对本公司担保管理工作负主要领导
责任和分管领导责任，中色股份相关部门按照规定的职责承
担相应管理责任。
  第二十三条 公司及子公司严禁对无股权关系的公司提
供任何形式担保，严禁对参股企业超股比担保。
  第二十四条 公司为子公司借款提供担保的，原则上只
能对具备持续经营能力和偿债能力的子公司提供担保，公司
应按担保相关规定的程序进行审核，该子公司应履行债务人
职责，不得给公司造成损失。公司实行担保管理信息报告制
度，各级子公司通过填报司库等相关信息系统、固定模板电
子表格等方式及时按月报送担保管理相关要素。
  第二十五条 子公司负责人不得违反规定向外借款或挪
作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财
务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向子公司
董事会或公司财务部报告。
  第二十六条 子公司财务负责人，应仔细查阅关联方，
审慎判断交易行为是否构成关联交易。如构成关联交易，应
根据公司《关联交易办法》履行审批义务，并及时向公司报
告。公司根据规定，审慎判断应履行的审批和披露义务。
  如相关人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及
应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司报
告，由公司根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，
以及应履行的公司内部审批程序。
  第二十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资
产及其他资源往来，避免发生任何非经营性资金占用情况。
因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会
或董事会审计委员会根据事态发生的情况依法追究相关人
员的责任。
  第二十八条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利
润，私自设立账外账和小金库。
        第五章 经营及投资决策管理
  第二十九条 子公司的运营及发展规划须服务于公司的
发展总体战略规划，应根据公司总体发展战略、经营计划，
制定自身发展战略和经营管理目标，确保有计划地完成年度
经营目标，维护公司及其他股东的权益。
  第三十条 子公司的经营活动、资产交易、会计核算、
财务管理、人事管理、合同管理等内部管理均应接受公司相
关部门的指导、检查和监督。
  第三十一条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理
制度，加强投资项目的管理和风险控制。
  第三十二条 子公司不得取得中色股份发行的股份。
  第三十三条 子公司股权处置、资产处置、对外筹资、
对外担保和各种形式的对外投资以及对外捐赠时，按照国有
资产交易管理办法、公司章程及各专项管理制度，结合授权
管理、分级审批权限履行相应程序。
  第三十四条 在经营投资活动中由于超越管理权限行事
给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、
警告、直至解除职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
如涉嫌违规违纪或违法犯罪的，应当移交纪检监察机构或司
法机关查处。
           第六章 内审管理
  第三十五条 公司定期或不定期实施对子公司的内部审
计监督，由公司内部审计主管部门根据公司内部审计工作制
度开展相关工作。
  第三十六条 子公司应当按照规定设立独立的内部审计
部门或设立独立的内部审计岗位并配备专职人员。公司依据
《内部审计管理办法》相关规定指导和监督子公司内部审计
工作。
  第三十七条 子公司为被审计单位的，被审计单位现任
主要负责人为整改第一责任人。对审计发现的问题和提出的
建议，被审计单位应当及时整改，并将整改结果书面告知内
部审计部门。
  第三十八条 子公司企业负责人调离子公司或离职时，
必须进行离任经济责任审计。
         第七章 信息披露及档案管理
  第三十九条 子公司应根据公司《信息披露管理制度》
《重大信息内部报告制度》等相关规定，第一时间向公司提
供真实、准确、完整的重大业务事项、重大财务事项、重大
合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响的信息。
  第四十条 子公司负责人为本单位信息报告主要责任人，
应安排专人及时向公司提供信息披露相关文件，应保证信息
披露的真实、及时、准确、完整和公平，并承担相应责任。
子公司在提供信息时有以下义务：
  （一）按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息；
  （二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
  （三）子公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息
披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄
露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
  第四十一条 未经公司董事会批准，子公司不得随意向
外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的
内幕信息，包括但不限于月度经营情况、项目投资内部讨论
会议纪要等。
  第四十二条 新设子公司应当在设立完成后，5 个工作日
内向公司报送其企业批准证书、营业执照、股权证明、出资
协议书、会计师事务所验资报告和《公司章程》（复印件）
等文件资料。存量子公司应确保上述资料提交归档备查，如
发生变更企业营业执照、修改《公司章程》等情形，应及时
向公司报送修改后的文件资料，保证其相关资料的及时更新。
           第八章 附 则
  第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国
家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定执行。
  第四十四条   本制度由公司董事会负责修订和解释。
第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。