罗平锌电: 云南罗平锌电股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见

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致：云南罗平锌电股份有限公司
  北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）受贵公司委托，指派杨敏律
师、杨清蓉律师出席贵公司本次股东会。根据现行有效的《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《云
南罗平锌电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就
本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、
表决结果等相关事项进行见证，并出具本法律意见。
  在本法律意见中，本所律师根据《股东会规则》及贵公司的要求，仅对贵公
司本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股
东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的
表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及
议案内容所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
  本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。
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   本法律意见仅供见证贵公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
   根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对贵公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法
律意见：
   一、关于本次股东会的召集和召开程序
   根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于2026
年6月12日召开了会议，作出了关于召开本次股东会的决议，并于2026年6月13
日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网等媒体上分别刊登了召开本次股
东会的通知。
   本次股东会召开通知的公告日期距本次股东会的召开日期已达到15日，贵公
司的股权登记日为2026年6月25日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7
个工作日。
   本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东会现场会议于
会议室召开，会议召开的实际时间、地点和审议事项也与公告内容一致。
   本次网络投票时间为2026年6月30日。其中，通过深圳证券交易所系统进行
网络投票的具体时间为2026年6月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月30日的9:15-15:00。
   本次股东会由贵公司董事长肖力升先生主持，符合法律、法规及贵公司《公
司章程》的规定。
   二、关于出席本次股东会人员的资格及召集人资格
   出席本次股东会的股东及股东代理人共297名，代表有表决权股份数为
及股东代理人共2名，代表有表决权股份数为88,597,600股，占公司有表决权股份
总数的27.3961%；通过网络投票的股东共295名，代表有表决权股份数为1,422,200
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股，占公司有表决权股份总数的0.4398%；中小股东及股东代理人295名，代表有
表决权股份数为1,422,200股，占公司有表决权股份总数的0.4398%，其资格均合
法有效。
  本次股东会由贵公司董事会召集，其作为本次股东会召集人的资格合法有效。
  此外，贵公司部分董事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次股东会。
  三、关于本次股东会的表决程序
  本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。
  经本所律师现场见证，贵公司本次股东会审议的议案与股东会通知中所列明
的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。本次股
东会按《公司法》《股东会规则》等法律、法规以及贵公司《公司章程》等规定，
由股东代表与本所律师共同负责进行计票、监票。本次股东会投票表决后，贵公
司合并汇总了本次股东会的现场记名投票和网络投票表决结果，并对议案中涉及
中小投资者表决情况单独计票。
  四、关于本次股东会的表决结果
  结合现场会议记名投票结果以及网络投票结果，本次股东会的表决结果为：
  表决结果：同意89,443,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权146,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.1627%。
  其中，中小投资者的表决情况：同意845,800股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的59.4712%；反对429,900股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的30.2278%；弃权146,500股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.3009%。
  根据表决结果，该议案审议通过。
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  表决结果：同意89,435,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权155,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.1722%。
  其中，中小投资者的表决情况：同意838,300股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的58.9439%；反对428,900股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的30.1575%；弃权155,000股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.8986%。
  根据表决结果，该议案审议通过。
  表决结果：同意89,438,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权146,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.1622%。
  其中，中小投资者的表决情况：同意841,200股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的59.1478%；反对435,000股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的30.5864%；弃权146,000股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.2658%。
  根据表决结果，该议案审议通过。
  表决结果：同意89,444,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权140,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.1563%。
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  其中，中小投资者的表决情况：同意846,400股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的59.5134%；反对435,100股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的30.5934%；弃权140,700股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8931%。
  根据表决结果，该议案审议通过。
  表决结果：同意89,438,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权90,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.1010%。
  其中，中小投资者的表决情况：同意841,200股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的59.1478%；反对490,100股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的34.4607%；弃权90,900股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.3915%。
  根据表决结果，该议案审议通过。
  表决结果：同意89,440,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权149,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.1663%。
  其中，中小投资者的表决情况：同意843,300股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的59.2955%；反对429,200股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的30.1786%；弃权149,700股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.5259%。
  根据表决结果，该议案审议通过。
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  表决结果：同意89,395,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权67,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的0.0744%。
  其中，中小投资者的表决情况：同意797,600股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的56.0821%；反对557,600股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的39.2069%；弃权67,000股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7110%。
  根据表决结果，该议案审议通过。
  五、结论意见
  根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东会的召集、召开
程序、出席会议的人员资格以及召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、
法规及贵公司《公司章程》的规定，所通过的决议合法、有效。
  本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、承办律师签字后生效。
  （本页以下无正文）
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（此页为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南罗平锌电股份有限公司2026
年第二次临时股东会的法律意见》之签署页）
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                    负责人：
                              伍志旭
                    承办律师：
                              杨   敏
                    承办律师：
                              杨清蓉
                           二〇二六年六月三十日