佳禾智能: 佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）

证券代码：300793.SZ                证券简称：佳禾智能
转债代码：123237.SZ                转债简称：佳禾转债
      佳禾智能科技股份有限公司
         可转换公司债券
     受托管理事务报告（2025 年度）
          发行人：佳禾智能科技股份有限公司
        （广东省东莞市松山湖园区科苑路 3 号）
          受托管理人：招商证券股份有限公司
     （广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
                重要声明
  依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《佳禾
智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”）、《佳禾智能科技股份有限公司与招商证券股份有限公司
关于佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》
                           （以下简称“《受
托管理协议》”）等相关规定及约定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商
证券”、“受托管理人”）作为本次债券的受托管理人编制本报告。招商证券编
制本报告的内容及信息均来源于公开信息、佳禾智能科技股份有限公司（以下简
称“佳禾智能”、“公司”、“发行人”）对外发布的 2025 年年度报告等公开
信息披露文件、发行人提供的相关资料或出具的相关说明以及第三方中介机构出
具的专业意见。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进
行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保
证或承担任何责任。
  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为招商证券所作的承诺或声
明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行
的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
  如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
                 第一节 本次债券概况
一、核准文件及核准规模
审议会议，根据审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获
得审核通过。
出具《关于同意佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注
册的批复》（证监许可﹝2023﹞182 号），同意公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券的注册申请。
   公司于 2024 年 1 月 4 日向不特定对象发行了可转换公司债券 10,040,000 张，
每张 债券面值 100 元。 募集资金总额 1,004,000,000 元，扣除 相关 发行费 用
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字[2024]1127
号”《佳禾智能科技股份有限公司验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了
审验确认。经深圳证券交易所同意，公司本次可转债已于 2024 年 1 月 24 日在深
圳证券交易所上市交易，债券简称“佳禾转债”，债券代码“123237”。
二、本次债券的主要条款
（一）发行主体：佳禾智能科技股份有限公司
（二）债券全称：2024 年佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券
（三）债券简称：佳禾转债
（四）债券代码：123237.SZ
（五）债券发行量：100,400.00 万元（10,040,000 张）。截至 2025 年 12 月 31
日，因转股和回售的实施，本次可转换公司债券的剩余规模为 43,146.74 万元
（4,314,674 张）。
（六）债券上市量：100,400.00 万元（10,040,000 张）
（七）债券上市地点：深圳证券交易所
（八）债券上市时间：2024 年 1 月 24 日
（九）债券期限：2024 年 1 月 4 日至 2030 年 1 月 3 日
（十）债券转股期限：2024 年 7 月 10 日至 2030 年 1 月 3 日。截至 2025 年 12
月 31 日，累计共有 5,725,316 张“佳禾转债”已转换为公司股票，累计转换增加
的股票数量为 42,156,566 股。
（十一）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，
按面值发行。
（十二）票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、
第五年 2.00%、第六年 2.50%。
（十三）还本付息的期限和方式
   本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付
最后一年利息。
   年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
   I：指年利息额；
   B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
   i：指可转债当年票面利率。
   （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后
计息年度的利息。
  （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司
债券持有人承担。
（十四）初始转股价格的确定
  本次发行的可转债的初始转股价格为 21.75 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（十五）转股价格的调整方式及计算方式
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派发现金股利：P1=P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股率或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派发现金股利，P1 为调
整后转股价。
  截至本报告出具日，“佳禾转债”的转股价格为 13.46 元/股。
（十六）转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发
生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十七）转股股数的确定方式
  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P
为申请转股当日有效的转股价格。
  本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期
应计利息。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根
据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十八）赎回条款
  在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
  在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
  （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
  IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
  本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十九）回售条款
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起按修正后的转股价格重新计算。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有
关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该回售权。
（二十）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二十一）可转债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（二十二）债券受托管理人：招商证券股份有限公司
（二十三）可转债的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。
（二十四）可转债初始信用级别及资信评级机构
并出具了《佳禾智能科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债
券信用评级报告》，公司的主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，“佳禾转债”
的信用等级为 A+。
     第二节 债券受托管理人履行职责情况
  招商证券作为公司可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》
《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项
职责。存续期内，招商证券持续关注发行人的资信情况及偿债保障措施实施情况，
监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露
义务，切实维护债券持有人利益。招商证券采取的核查措施主要包括：
       第三节 发行人2025年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
中文名称         佳禾智能科技股份有限公司
英文名称         Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd.
法定代表人        严帆
注册资本         人民币 380,545,366.00 元
注册地址         广东省东莞市松山湖园区科苑路 3 号
成立时间         2013-10-17
股票简称         佳禾智能
股票代码         300793.SZ
股票上市地        深圳证券交易所
统一社会信用代码     914419000810570916
经营范围         研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，
             精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产
             品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务
             ；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
             门批准后方可开展经营活动）
联系电话         86-769-22248801
传真           86-769-86596111
邮政编码         523808
公司网址         www.cosonic.cc
电子邮箱         ir@cosonic.net
二、发行人 2025 年度经营情况及财务状况
(一)公司主营业务概况
     公司是一家专业从事电声产品的设计研发、制造、销售的国内领先电声产品
制造商，主要产品包括 TWS 耳机、骨传导耳机、头戴耳机、无线音箱、智能手
表、智能眼镜、储能产品等。公司长期以来深耕消费电子中游制造领域，历经多
年技术沉淀与战略升级，逐步完成从传统 ODM 代工向软硬件一体化整体解决方
案服务商的深度转型。公司持续深化与全球顶尖电声/智能穿戴品牌商、智能终
端及互联网科技企业的战略合作，依托声学技术、信号处理等领域的深厚积累，
强化产品设计与开发能力，进一步巩固行业竞争壁垒。在业务执行层面，公司践
行“全流程赋能”理念，深度参与客户产品从概念定义、工业设计、核心研发、
工艺验证到规模化量产与全球交付的全生命周期。依托强大的跨领域整合能力，
为客户提供涵盖硬件开发、软件适配、系统集成到智能制造的综合服务套件，持
续提升产品附加值与客户粘性。
  公司已形成“智能电声、智能穿戴、智能随身助手等消费电子为主业+新型
储能产品等多元化板块”的协同格局，音频产品全球头部客户渗透率保持行业领
先，智能穿戴产品矩阵持续丰富，凭借前期的智能眼镜的开发和制造经验，持续
加大 AI/AR 眼镜产品的研发和客户开拓力度，努力培育新的业务增长点。尽管
阶段性研发投入、固定资产折旧等因素对盈利表现形成挑战，但将为后续产品迭
代、新兴市场拓展奠定基础，驱动多元化战略的长期价值释放。
(二)主要财务数据及财务指标
        项目         2025 年                2024 年          本年比上年增减
营业收入（元）          2,115,135,684.98     2,466,702,496.25       -14.25%
归属于上市公司股东的净利润
                 -154,709,495.22        41,324,645.69       -474.38%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
                 -179,208,663.78          8,795,698.89     -2,137.46%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                 -123,230,664.54       350,628,189.94       -135.15%
（元）
基本每股收益（元/股）                   -0.49               0.12      -508.33%
稀释每股收益（元/股）                   -0.49               0.12      -508.33%
加权平均净资产收益率                -5.28%                1.61%         -6.89%
                                                         本年末比上年末
        项目        2025 年末               2024 年末
                                                            增减
资产总额（元）          4,062,312,498.32     4,375,170,470.01        -7.15%
归属于上市公司股东的净资产
（元）
资产负债率                    30.16%               30.33%          -0.17%
流动比率                          3.87                3.56         8.71%
速动比率                          3.08                2.86         7.69%
除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益等指标下降幅度较大，
主要是公司 2025 年度净利润下降幅度较大所致。
  受客户结构及产品迭代影响收入规模和毛利率水平，人员结构优化导致相应
费用变动、汇兑损失扩大使财务费用上升、计提资产减值损失增加以及递延所得
税资产转回等因素综合影响，公司 2025 年度净利润下降幅度较大。具体分析如
下：
结构及人员配置与持续推进收购拜雅德国相关事项所致。
利息下降，及本报告期美元兑人民币贬值，汇兑净损失扩大所致。
产减值损失以及本期存货跌价准备同比下降所致。
间部分可弥补亏损难以获得足够的应纳税所得额用以弥补，相应转回递延所得税
资产，该部分同比上升 2,962.25 万元；（2）因应纳税所得额减少，当期所得税
费用下降 1,444.49 万元。
减少所致。
   偿债能力方面，2025 年末公司资产负债率、流动比率、速动比率等指标未
发生明显波动。
          第四节 发行人募集资金使用情况
一、本次债券募集资金基本情况
   根据中国证监会《关于同意佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可
           （证监许可﹝2023﹞182 号）的核准，佳禾智能于 2024
转换公司债券注册的批复》
年 1 月 4 日向不特定对象发行可转换公司债券 10,040,000 张，每张债券面值 100
元。募集资金总额 1,004,000,000 元，扣除相关发行费用 10,088,444.39 元（不含
税）后，实际募集资金净额为人民币 993,911,555.61 元。经天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字[2024]1127 号”《佳禾智能科技股
份有限公司验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司在银行
开设了专户存储上述募集资金。
二、本次债券募集资金实际使用情况
于变更募集资金用途的议案》。2025 年 8 月 12 日，公司第三届董事会第二十七
次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。2025 年 8 月 29 日，公司
召开“佳禾转债”2025 年第一次债券持有人会议和 2025 年第一次临时股东大会，
分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将原募投项目“年产 500
万台骨传导耳机项目”“年产 900 万台智能手表项目”及“年产 450 万台智能眼
镜项目”变更为新的募投项目“收购 BD KG 全部有限合伙权益、BD GmbH 全
部股份及 BD KG 的股东借款”。
况、改变募集资金投资项目情况具体如下：
                                                       募集资金使用情况对照表
                                                        截止日期：2025 年 12 月 31 日
                                                                                                                          金额单位：人民币万元
募集资金总额                                                        99,391.16                       本年度投入募
                                                                                               集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额                                               70,400.00
累计变更用途的募集资金总额                                                 70,400.00
                                                                                              已累计投入募
                                                                                               集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例                                                70.83%
                          是否已变                                                                                 项目达到预定                        项目可行性
      承诺投资项目和                     募集资金承诺        调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计                         截至期末投资进                    本年度实现的 是否达到预计
                          更项目（含                                                                                可使用状态日                        是否发生重
       超募资金投向                     投资总额           额（1）            额             投入金额(2)       度（%）(3)＝(2)/(1)              效益           效益
                          部分变更）                                                                                  期                            大变化
承诺投资项目
                            是              0                              0              0                0     不适用      不适用           不适用     否
GmbH 全部股份及 BD KG 的股东借款                             （注1）
    承诺投资项目小计                99,391.16   99,391.16        28,991.16   29.17
超募资金投向                无
         合计                 99,391.16   99,391.16        28,991.16
未达到计划进度或预计收益的情况和原
                    不适用。
因（分具体项目）
                       本报告期内，基于对宏观经济环境复杂变化、国际形势不确定性加剧等因素的全面考量，同时为有效规避大规模固定资产投入可能导致的效益下滑
                    风险，公司于 2025 年 2 月 25 日召开公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
                       骨传导耳机、智能手表、智能眼镜等产品的销量增长有赖于良性发展的市场环境和下游市场格局，但近年来全球经济增速放缓，尤其是全球贸易摩
                    擦使得全球贸易格局处于剧烈变动和重塑的过程中，持续增加未来市场发展的不确定性。受市场环境影响，2024 年以来，公司骨传导耳机、智能手表、
                    智能眼镜等产品的订单量尚未获得爆发式增长，公司通过灵活调配境内外多个生产基地的既有产能已可满足客户短期内的订单需求。经公司审慎分析，
项目可行性发生重大变化的情况说明
                    原募投项目尚未达到成熟的建设条件。
                    二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。2025 年 8 月 29 日，公司召开“佳禾转债”2025 年第一次债券持有人会议和 2025 年第一次
                    临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将原募投项目“年产 500 万台骨传导耳机项目”“年产 900 万台智能手表项目”及
                    “年产 450 万台智能眼镜项目”变更为新的募投项目“收购 BD KG 全部有限合伙权益、BD GmbH 全部股份及 BD KG 的股东借款”。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况    不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况    不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
用闲置募集资金进行现金管理情况     本报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为 50,000 万元，未超过公司董事会审批授权的现金管理投资额度。
项目实施出现募集资金结余的金额及原
                    不适用。
因
尚未使用的募集资金用途及去向      报告期内，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付及闲置募集资金现金管理。
      注 1：调整后投资总额不包含利息收入及理财收益，实际投资总额以划转时专户余额为准。
                                          改变募集资金投资项目情况表
                                            截止日期：2025 年 12 月 31 日
                                                                                          金额单位：人民币万元
                          改变后项目拟                      截至期末实                                             变更后的项目可
                                          本年度实际投入                 投资进度(%) 项目达到预定可       本年度实现的   是否达到
改变后的项目       对应的原承诺项目     投入募集资金                      际累计投入                                             行性是否发生重
                                            金额                     (3)=(2)/(1) 使用状态日期     效益     预计效益
                             总额(1)                        金额(2)                                           大变化
             年产450万台智能
               眼镜项目
收购BD KG全部有
限合伙权益、BD     年产500万台骨传导
GmbH全部股份及      耳机项目
BD KG的股东借款
             年产900万台智能手
                表项目
   合 计           —        70,400.00（注1）      0              0       —           —                          —
                           骨传导耳机、智能手表、智能眼镜等产品的销量增长有赖于良性发展的市场环境和下游市场格局，但近年来全球经济增
                         速放缓，尤其是全球贸易摩擦使得全球贸易格局处于剧烈变动和重塑的过程中，持续增加未来市场发展的不确定性。受市场
                         环境影响，2024 年以来，公司骨传导耳机、智能手表、智能眼镜等产品的订单量尚未获得爆发式增长，公司通过灵活调配境
                         内外多个生产基地的既有产能已可满足客户短期内的订单需求。经公司审慎分析，原募投项目尚未达到成熟的建设条件。
  改变原因、决策程序及信息披露情况说明
                         禾转债”2025 年第一次债券持有人会议和 2025 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，
                         将原募投项目“年产 500 万台骨传导耳机项目”“年产 900 万台智能手表项目”及“年产 450 万台智能眼镜项目”变更为新
                         的募投项目“收购 BD KG 全部有限合伙权益、BD GmbH 全部股份及 BD KG 的股东借款”，具体情况详见公司在 2025 年 8
                         月 14 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露的《关于变更募集资金用途的公告》。
  未达到计划进度或预计收益的情况和原因                                     不适用
 改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明                                    不适用
注 1：变更后项目拟投入募集资金总额不包含利息收入及理财收益，实际投资总额以划转时专户余额为准。
      第五节 本次债券担保人情况
本次“佳禾转债”未提供担保，请投资者特别关注。
          第六节 债券持有人会议召开情况
审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将原募投项目“年产 500 万台骨
传导耳机项目”“年产 900 万台智能手表项目”及“年产 450 万台智能眼镜项目”
变更为新的募投项目“收购 BD KG 全部有限合伙权益、BD GmbH 全部股份及
BD KG 的股东借款”。
  本次会议由国浩律师（杭州）事务所见证并出具法律意见书，认为本次债券
持有人会议的召集和召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决方
式、表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件、
《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，本次会议的表决程序及表决
结果合法有效。
             第七节 本次债券本息偿付情况
   根据公司 2025 年 12 月 25 日披露的《关于可转换公司债券付息的公告》，
公司于 2026 年 1 月 5 日按面值支付第二年利息。本次付息计息期间为 2025 年 1
月 4 日至 2026 年 1 月 3 日，票面利率为 0.40%，每 10 张债券（面值 1,000 元）
派发利息 4.00 元（含税）；债权登记日为 2025 年 12 月 31 日，除息日及付息日
均为 2026 年 1 月 5 日。公司已将应付利息足额划付至中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司指定账户，并由其完成派发。
年第一次临时股东大会分别审议通过，原募投项目“年产 500 万台骨传导耳机项
目”“年产 900 万台智能手表项目”及“年产 450 万台智能眼镜项目”变更为新
募投项目“收购 BD KG 全部有限合伙权益、BD GmbH 全部股份及 BD KG 的股
东借款”。根据《募集说明书》的约定，“佳禾转债”的附加回售条款生效。回
售申报期为 2025 年 9 月 8 日至 2025 年 9 月 12 日。根据 2025 年 9 月 17 日《关
于“佳禾转债”回售结果的公告》，“佳禾转债”回售申报期已于 2025 年 9 月
回售数量 10 张，回售金额 1,002.71 元，投资者回售资金到账日为 2025 年 9 月
   报告期内，“佳禾转债”本息偿付严格依照《佳禾智能科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》约定及相关监管规定执行，不存在
逾期偿付或未偿付情形。
         第八节 本次债券跟踪评级情况
踪评级并出具了《2024 年佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券 2025 年跟踪评级报告》，公司的主体信用等级维持为 A+，评级展望维
持稳定，“佳禾转债”的信用等级为 A+。
踪评级并出具了《佳禾智能科技股份有限公司相关债券 2026 年跟踪评级报告》，
公司的主体信用等级维持为 A+，评级展望维持稳定，“佳禾转债”的信用等级
为 A+。
      第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况
 根据发行人（甲方）与招商证券（乙方）签署的《受托管理协议》第 3.6 条
规定：
 “3.6 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当按照相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件等及时向中国证监会和交易所提交并披露临时
报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并应当在发生之日起 2
个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
 （1）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
 （2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份
变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条
款修正转股价格；
 （3）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
 （4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票
总额的百分之十；
 （5）未转换的可转债总额少于三千万元；
 （6）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况；
 （7）发生其他对债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的事项；
 （8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或国务院证券监督管理
机构、中国证监会、证券交易所、中国证券业协会要求的其他事项。
 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向
乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信
息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方应当
于每月末书面回复乙方是否存在上述事件以及相关重大事项的触发情况。
  甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
  招商证券作为公司可转换公司债券的受托管理人，对公司 2025 年度涉及的
《受托管理协议》第 3.6 条列明的重大事项做如下披露：
  （一）关于董事长及法定代表人变更
会专门委员会成员的公告》，严文华因个人原因申请辞去董事长职务、董事会战
略委员会委员（召集人）及提名委员会委员，继续担任公司董事。在公司选举新
任董事长前，严文华先生将继续履行董事长职务，其辞职自公司完成新任董事长
选举之日起生效。
公司第三届董事会董事长的议案》。董事会同意选举严帆先生为公司董事长，任
期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
  （二）公司治理结构调整
司部分治理制度的公告》及相关文件，佳禾智能科技股份有限公司已按照 2024
年 7 月 1 日起施行的新《公司法》及中国证监会的监管要求，对公司治理结构作
出重要调整。公司重新修订了《公司章程》，明确不再设置监事会及监事，原监
事会及监事的职权由董事会审计委员会依法行使。自上述修订事项经公司股东会
审议通过之日起，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任。
  （三）关于权益分配及转股价格的调整
第十七次会议，分别审议通过了《关于 2024 年度利润分配方案的议案》，并于
股权登记日登记的总股本剔除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.2 元（含税），不送红股，不以资本公积
金转增股本。2025 年 6 月 3 日，公司实施了 2024 年年度权益分派。公司对本次
可转债的转股价格调整情况详见本节“二、历次转股价格调整情况”。
  （四）关于不提前赎回可转债的情况
  公司股票价格自 2025 年 7 月 24 日至 2025 年 8 月 15 日期间已有十五个交易
日的收盘价不低于“佳禾转债”当期转股价格（即 13.46 元/股）的 130%（即 17.498
元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“佳禾转债”有条件赎回条款。
公司于 2025 年 8 月 15 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于
不提前赎回可转换公司债券的议案》。公司董事会决定本次不行使“佳禾转债”
的提前赎回权利，且在未来六个月内（自 2025 年 8 月 18 日至 2026 年 2 月 17
日）“佳禾转债”再次触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自
赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“佳禾转债”的提前赎回权
利。
二、历次转股价格调整情况
  “佳禾转债”的初始转股价格为 21.75 元/股，截至本报告出具日的最新转股
价格为 13.46 元/股。“佳禾转债”自发行以来历次转股价格调整情况如下：
第十一次会议，分别审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，并于
股权登记日登记的总股本剔除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税），不送红股，不以资本公积
金转增股本。2024 年 5 月 29 日，公司实施了 2023 年年度权益分派，根据《募
集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，佳禾转债的转
股价格于 2024 年 5 月 29 日起由原 21.75 元/股调整为 21.60 元/股。
《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，股东大会同意向
下修正“佳禾转债”转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》等相关规定办
理本次向下修正“佳禾转债”转股价格的相关事宜。同日，公司召开第三届董事
会第十七次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，
根据《募集说明书》相关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事
会决定将“佳禾转债”的转股价格向下修正为 13.58 元/股，修正后的转股价格自
                                          《关于 2024
年度利润分配方案的议案》，2024 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本
剔除已回购股份 4,000,000 股后的 376,525,392 股为基数，向全体股东每 10 股派
相关条款及上述权益分派实施方案，公司将调整“佳禾转债”的转股价格，“佳
禾转债”的转股价格将由原来的 13.58 元/股调整为 13.46 元/股，调整后的转股价
格自 2025 年 6 月 3 日（除权除息日）起生效。
（本页无正文，为《佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报
告（2025 年度）》之盖章页）
                   债券受托管理人：招商证券股份有限公司