东北证券: 关于《东北证券股份有限公司提名与薪酬委员会工作规则》等制度的修订说明

 关于《东北证券股份有限公司提名与薪酬委员会
        工作规则》等制度的修订说明
二届董事会 2026 年第二次临时会议，审议通过了修订《东北证券股份有限公司
提名与薪酬委员会工作规则》
            《东北证券股份有限公司风险控制委员会工作规则》
《东北证券股份有限公司信息披露管理制度》《东北证券股份有限公司稽核审计
制度》相关议案，具体修订内容如下：
  一、《公司提名与薪酬委员会工作规则》修订说明
  本次共新增 2 条内容，具体情况如下：
        原制度                      修订后
    （删除线处为删除内容）              （下划线处为新增内容）
                           第八条 提名与薪酬委员会应当对董
                        事的任职资格进行评估，发现不符合任职
  新增。
                        资格的，应当及时向董事会提出解任的建
                        议。
                          第九条 提名与薪酬委员会应当根据
                        公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高
                        级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依
                        据和具体构成。
  新增。
                          董事的薪酬方案应当提交公司股东会
                        审议，并及时披露。高级管理人员的薪酬
                        方案应当提交董事会批准，向股东会说明，
                        并及时披露。
 注:由于本次修订新增条款，《公司提名与薪酬委员会工作规则》条款序号将相应调整。
  二、《公司风险控制委员会工作规则》修订说明
  本次共修订 1 条内容，具体情况如下：
        原制度                    修订后
    （删除线处为删除内容）            （下划线处为新增内容）
                          第七条 风险控制委员会的职责是：
  第七条 风险控制委员会的职责是：        （一）审议公司合规管理和全面风险
  （一）审议公司合规管理和全面风险管     管理的总体目标、基本政策；
理的总体目标、基本政策；              （二）审议公司合规管理和全面风险
  （二）审议公司合规管理和全面风险管     管理的机构设置及其职责；
理的机构设置及其职责；               （三）对需董事会审议的重大决策的
  （三）对需董事会审议的重大决策的风     风险和重大风险的解决方案进行评估；
险和重大风险的解决方案进行评估；          （四）审议需经董事会批准的合规报
  （四）审议需经董事会批准的合规报告     告和全面风险管理报告；
和全面风险管理报告；                （五）监督并表管理制度的实施，对
  （五）负责《公司章程》和董事会授权     需提交董事会决定或审批的风险管理相关
的其他事项。                  事项进行审议并提出意见；
                          （六）负责《公司章程》和董事会授
                        权的其他事项。
  三、《公司信息披露管理制度》修订说明
  本次共修订 5 条内容，具体情况如下：
        原制度                    修订后
    （删除线处为删除内容）            （下划线处为新增内容）
                         第九条 公司的董事、高级管理人员应
                      当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的
                      真实、准确、完整，信息披露及时、公平，
                      不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
   第九条 公司的董事、高级管理人员应当
                      漏。
忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、
                         公司董事长、总经理、董事会秘书应当
准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚
                      对公司临时报告信息披露的真实性、准确
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                      性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
   公司董事、高级管理人员不能保证公司所
                         公司董事长、总经理、财务负责人应当
披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披
                      对公司财务会计报告的真实性、准确性、完
露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明
                      整性、及时性、公平性承担主要责任。
并说明理由，公司应当予以披露。
                         公司董事、高级管理人员不能保证公司
                      所披露的信息真实、准确、完整或者对公司
                      所披露的信息存在异议的，应当在公告中作
                      出声明并说明理由，公司应当予以披露。
                         第十条 除依法需要披露的信息外，公
                      司及相关信息披露义务人可以自愿披露与
   第十条 除依法需要披露的信息外，公司 投资者作出价值判断和投资决策有关的信
及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资 息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不 误导投资者。
得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资      公司及相关信息披露义务人自愿披露
者。                    信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原
   公司及相关信息披露义务人自愿披露信 则，保持信息披露的持续性和一致性，不得
息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则， 进行选择性披露。
保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选     公司及相关信息披露义务人自愿披露
择性披露。                 信息，应当审慎、客观，不得利用自愿披露
   公司及相关信息披露义务人自愿披露信 的信息不当影响公司证券及其衍生品种交
息，应当审慎、客观，不得利用自愿披露的信 易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场
息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格， 操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕     公司及相关信息披露义务人自愿披露
交易或者其他违法违规行为。         具有一定预测性质信息的，应当明确预测的
                      依据，并充分提示可能出现的不确定性和风
                      险。
                         第四十二条 公司董事会秘书应当按照
                       《公司董事会秘书工作制度》相关规定负责
                       公司信息披露事务，组织协调定期报告和临
  第四十二条 公司董事会秘书负责组织和   时报告编制及披露，依规办理信息披露暂
协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的   缓、豁免和保密管理；持续关注有关公司的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报   媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，
道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有   向董事会报告并提出澄清等符合规定的处
权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议   理建议。
和高级管理人员的相关会议，有权了解公司的     董事会秘书应当列席股东会、董事会会
经营和财务情况，查阅涉及信息披露事宜的所   议。为履行职责，董事会秘书有权参加审计
有文件。                   委员会会议和高级管理人员相关会议，查阅
  董事会秘书负责办理公司信息对外公布    有关文件、资料，了解公司的财务和经营等
等相关事宜，将中国证监会和深圳证券交易所   情况，或者要求公司有关部门和人员对相关
等监管部门对公司信息披露的工作要求及时    事项作出说明。
通知公司董事、高级管理人员及其他信息披露     董事会秘书负责办理公司信息对外公
义务人和相关工作人员。            布等相关事宜，将中国证监会和深圳证券交
                       易所等监管部门对公司信息披露的工作要
                       求及时通知公司董事、高级管理人员及其他
                       信息披露义务人和相关工作人员。
                       第四十三条 公司董事和董事会、审计
  第四十三条 公司董事和董事会、审计委 委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书
员会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息 信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事
披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公 会办公室履行职责提供工作便利，财务总监
室履行职责提供工作便利，财务总监应当配合 应当配合董事会秘书在财务信息披露方面
董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 的相关工作。
  公司董事会、审计委员会和经理层应当建   公司董事会、审计委员会和经理层应当
立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获 建立有效机制，将董事会秘书履行职责嵌入
悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准 公司日常经营管理流程，确保董事会秘书能
确性、公平性和完整性。          够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披
  公司除董事会秘书外的其他董事、高级管 露的及时性、准确性、公平性和完整性。
理人员和其他人员，非经董事会书面授权不得   公司除董事会秘书外的其他董事、高级
对外发布任何公司未公开的重大信息。    管理人员和其他人员，非经董事会书面授权
  董事会秘书应当定期对公司董事、高级管 不得对外发布任何公司未公开的重大信息。
理人员以及其他负有信息披露职责的人员开    董事会秘书应当定期对公司董事、高级
展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露 管理人员以及其他负有信息披露职责的人
制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股 员开展信息披露制度方面的相关培训，将信
股东、持股 5%以上的股东。       息披露制度方面的相关内容通报给实际控
                     制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
  第四十五条 公司各单位负责人为本单位   第四十五条 公司各单位负责人为本单
信息报告第一责任人，对本单位所提供信息、 位信息报告第一责任人，对本单位所提供信
资料的真实性、准确性、完整性负责。    息、资料的真实性、准确性、完整性负责。
  在各单位出现、发生或者即将发生本制度   在各单位出现、发生或者即将发生本制
规定的应予披露的情形或事件时，各单位负责 度规定的应予披露的情形或事件时，或已披
人应当及时履行公司内部报告程序，将相关信 露事项发生重大进展的，各单位负责人应当
息向公司董事长和董事会秘书进行报告，并指 及时履行公司内部报告程序，将相关信息向
定本单位信息披露联络人配合董事会办公室 公司董事长和董事会秘书进行报告，并指定
完成信息披露联络、协调与资料报送工作。  本单位信息披露联络人配合董事会办公室
  当公司董事会秘书需了解重大事件的情 完成信息披露联络、协调与资料报送工作。
况和进展时，各单位负责人应当予以积极配合   当公司董事会秘书需了解重大事件的
和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根 情况和进展时，各单位负责人应当予以积极
据要求提供相关资料。             配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
                       并根据要求提供相关资料，不得拒绝、阻碍
                       或者干预董事会秘书的正常履职行为。
  四、《公司稽核审计制度》修订说明
  本次共修订 5 条内容，新增 2 条内容，具体情况如下：
        原制度                   修订后
    （删除线处为删除内容）           （下划线处为新增内容）
                       第七条 董事会对稽核审计的独立性、
  第七条 董事会对稽核审计的独立性、有 有效性承担最终责任，应当履行下列主要
效性承担最终责任，应当履行下列主要职责： 职责：
  （一）负责决定稽核审计部的设置；     （一）决定稽核审计部的设置；
  （二）批准稽核审计基本制度、中长期    （二）批准稽核审计基本制度、中长
规划和年度审计计划；           期规划、年度审计计划、人力资源计划和
                     财务预算；
                         第九条 审计委员会在监督及评估稽
  第九条 审计委员会在监督及评估稽核
                       核审计部工作时，应当履行下列主要职责：
审计部工作时，应当履行下列主要职责：
                         （二）审议稽核审计中长期规划、年
  （二）审议稽核审计中长期规划、年度
                       度审计计划、人力资源计划和财务预算；
审计计划；
                         （五）听取内部审计工作报告、考核
  （五）听取内部审计工作报告、考核评
                       评价稽核审计工作情况并提出相关建议，
价稽核审计工作情况并提出相关建议；
                       参与对内部审计负责人的考核；
                         第十四条 公司稽核审计部全面负责
  第十四条 公司稽核审计部全面负责公
                       公司稽核审计工作。稽核审计部对董事会
司稽核审计工作。稽核审计负责人对董事会
                       负责，向审计委员会报告工作。稽核审计
负责并报告工作。稽核审计部的主要职责为：
                       部的主要职责为：
  （一）负责收集、整理国家法律法规、
                         （一）负责收集、整理国家法律法规、
证券监督管理机构、各级审计机关及内部审
                       证券监督管理机构、各级审计机关及内部
计协会对内部审计工作的要求，对及时改进
                       审计协会对内部审计工作的要求，对及时
和加强公司稽核审计工作提出意见和建议；
                       改进和加强公司稽核审计工作提出意见和
  （二）根据国家法律法规和公司章程，
                       建议；
拟订和修订公司稽核审计基本制度；
                         （二）根据国家法律法规和公司章程，
  （三）根据稽核审计基本制度，拟定相
                       拟订和修订公司稽核审计基本制度；
关管理办法、工作指引和操作规程，制定业
                         （三）根据稽核审计基本制度，拟定
务流程并组织实施；
                       相关管理办法、工作指引和操作规程，制
  （四）稽核审计部须向审计委员会报告
                       定业务流程并组织实施；
工作，稽核审计部提交给管理层的各类审计
                         （四）稽核审计部提交给管理层的各
报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
                       类审计报告、审计问题的整改计划和整改
时报送审计委员会。至少每季度向审计委员
                       情况须同时报送审计委员会。至少每季度
会报告一次，内容包括但不限于稽核审计计
                       向审计委员会报告一次，内容包括但不限
划的执行情况以及稽核审计工作中发现的问
                       于稽核审计计划的执行情况以及稽核审计
题；
                       工作中发现的问题；
                         第十八条 公司加强稽核审计人员队
  新增。
                       伍建设，根据法律法规、部门规章及规范
                       性文件的要求，为稽核审计部履行职责配
                       备足够的稽核审计人员，提供充分的工作
                       支持和履职保障，提升稽核审计人员的职
                       业胜任能力。稽核审计部履行职责所需经
                       费，列入公司财务预算并予以保证。
  第三十七条 被稽核审计单位及相关人      第三十八条 被稽核审计单位及相关
员应当按照稽核审计报告的建议要求及时落    人员应当按照稽核审计报告的建议要求及
实整改工作，并按照规定时间向稽核审计部    时落实整改工作，并按照规定时间向稽核
书面报备整改情况，稽核审计部对被稽核审    审计部书面报告整改情况，稽核审计部对
计单位整改情况进行意见反馈。         被稽核审计单位整改情况进行意见反馈。
 第八章 罚则                 第八章 责任追究
                       第四十五条 被审计单位有下列情形
                     之一的，公司应当对其责任人员进行处理，
                     并督促其改正：
                       （一）拒绝接受或者不配合稽核审计
                     工作的；
                       （二）拒绝、拖延提供与稽核审计事
                     项有关的资料，或者提供资料不真实、不
  第四十四条 违反本制度的单位及人员，
                     完整的；
根据公司问责相关规定予以惩处；构成犯罪
                       （三）拒不整改审计发现问题的；
的，移交司法机关。
                       （四）整改不力、屡审屡犯的；
                       （五）违反有关规定或公司规定的其
                     他情形。
                       公司稽核审计人员因履行职责受到打
                     击、报复、陷害的，公司应及时采取保护
                     措施，并对相关人员进行处理；涉嫌犯罪
                     的，依法移送司法机关追究刑事责任。
                         第四十六条 稽核审计部和稽核审计
                       人员有下列情形之一的，公司应当根据有
                       关规定对其直接负责人和其他直接责任人
                       员进行处理；涉嫌重大违法的，依法移交
                       有权机关处理：
                         （一）因故意或重大过失导致未发现
                       问题并造成严重后果的；
                         （二）隐瞒审计查出的问题或者提供
 新增。                   虚假审计报告的；
                         （三）泄露国家秘密或者商业秘密的；
                         （四）利用职权谋取私利的；
                         （五）违反国家有关规定或公司规定
                       的其他情形。
                         稽核审计部和稽核审计人员遵循稽核
                       审计相关法律法规及公司稽核审计规章制
                       度，在履行稽核审计职责时实施必要的稽
                       核审计程序后仍未能发现重大风险事项
                     的，可免予问责。
注:由于本次修订新增条款，《公司稽核审计制度》条款序号将相应调整。