XD益丰药: 中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转债受托管理事务报告（2025年度）

债券简称：益丰转债                                 债券代码：113682
            中信证券股份有限公司关于
            益丰大药房连锁股份有限公司
       向不特定对象发行可转换公司债券
              受托管理事务报告
                （2025 年度）
                    发行人
            益丰大药房连锁股份有限公司
        Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.
    （湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路 2638 号）
               债券受托管理人
             中信证券股份有限公司
  （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
                重要声明
  本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称
《执业行为准则》）等相关规定，及《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《益丰大药房连锁
股份有限公司 2025 年年度报告》等相关信息披露文件、益丰大药房连锁股份有
限公司（以下简称“益丰药房”，“发行人”或“公司”）出具的相关文件以及
提供的相关资料或第三方中介机构出具的专业意见等，由本期公司债券受托管理
人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。中信证券对本报告中
所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和
信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证
券不承担任何责任。
                     第一节 本期债券情况
    一、核准文件及核准规模
    经公司 2022 年 9 月 14 日召开的 2022 年第四次临时股东大会、2022 年 12
月 15 日召开的 2022 年第六次临时股东大会、2023 年 3 月 13 日召开的 2023 年
第一次临时股东大会及 2023 年 9 月 12 日召开的 2023 年第三次临时股东大会
审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]109 号文同意，公司于
值 100 元，发行总额 179,743.20 万元，扣除发行费人民币 1,716.97 万元后，实
际募集资金净额人民币 178,026.23 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2024]2-3 号《验
资报告》。
    经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2024 年 3 月
    二、本次可转债基本情况
   （一）本次发行证券的种类
   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
   （二）发行规模
   本次发行可转债募集资金总额为人民币 179,743.20 万元，发行数量为
   （三）可转债存续期限
   本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2024 年 3 月 4
日至 2030 年 3 月 3 日。
   （四）票面金额和发行价格
  本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
   （五）票面利率
  本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年
   （六）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
  I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率。
  （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
  （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
  （5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项。
  （七）转股期限
  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024 年 3 月 8 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日（2024 年 9 月 8 日）起至可转债到期日（2030 年
息款项不另计息）。
  （八）转股价格的确定
  本次发行的可转债的初始转股价格为 39.85 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
  （九）转股价格的调整及计算方式
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派发现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
   当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
   因公司实施 2023 年年度权益分派及利润分配，“益丰转债”的转股价格将
由 39.85 元/股调整为 32.79 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 6 月 7 日（除息
日 ） 起 生 效 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 5 月 31 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《益丰药房关于因权益分派调整可转债转股
价格的公告》（公告编号：2024-049）。
   因公司实施 2024 年半年度权益分派及利润分配，“益丰转债”的转股价格
将由 32.79 元/股调整为 32.54 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 10 月 15 日
（除息日）起生效。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 9 日在巨潮资讯网披露的
                        （公告编号：2024-099）。
《益丰药房关于因权益分派调整可转债转股价格的公告》
   因公司实施 2024 年年度权益分派及利润分配，“益丰转债”的转股价格将
由 32.54 元/股调整为 32.14 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 6 月 18 日（除
息 日 ） 起 生 效 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《益丰药房关于因权益分派调整可转债转股
价格的公告》（公告编号：2025-055）。
   因公司实施 2025 年半年度权益分派及利润分配，“益丰转债”的转股价格将
由 32.14 元/股调整为 31.84 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 9 月 17 日（除
权除息日）起生效。具体内容详见公司于 2025 年 9 月 10 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《益丰药房关于因权益分派调整可转债转股
价格的公告》（公告编号：2025-089）。
   因公司实施 2025 年年度权益分派及利润分配，“益丰转债”的转股价格将
由 31.84 元/股调整为 31.44 元/股，调整后的转股价格自 2026 年 6 月 25 日（除
息 日 ） 起 生 效 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 6 月 16 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《益丰药房关于因 2025 年年度权益分派调整
可转债转股价格的公告》（公告编号：2026-045）。
   （十）转股价格向下修正条款
   在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
  公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
  （十一）转股股数的确定方式
  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
  可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
  （十二）赎回条款
  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最
后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
  在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
  （1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
  （十三）回售条款
  本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
     上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
     IA：指当期应计利息；
     B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
     i：指可转债当年票面利率；
     t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
     （十四）转股年度有关股利的归属
     因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
     （十五）本次募集资金用途
     本次发行的募集资金总额不超过 179,743.24 万元（含 179,743.24 万元），扣
除发行费用后，拟全部用于以下项目：
                                                  单位：万元
序号             项目名称             项目投资总额          拟投入募集资金
      江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北
      医药库房建设项目
              合计                   253,432.79     179,743.24
     本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金
投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的
相关规定和法律程序予以置换。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额
少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
  （十六）担保事项
  本次发行的可转债不提供担保。
  （十七）募集资金存管
  公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
  （十八）债券持有人会议相关事项
  为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行
使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订《债券持有人会议
规则》。投资者认购本期可转换公司债券视作同意《债券持有人会议规则》。
  《债券持有人会议规则》的主要内容如下：
  （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
  （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；
  （3）根据约定的条件行使回售权；
  （4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定转让、
赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
  （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
  （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
  （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
  （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
  （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
  （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
债券持有人会议：
  （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
  （2）公司未能按期支付本次可转债本息；
  （3）当公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票
导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
  （4）拟解聘、变更债券受托管理人（如有）或者变更债券受托管理协议的
主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、
与债券持有人权益密切相关的违约责任）；
  （5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的
修改作出决议；
  （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  （7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人
会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  （1）公司董事会提议；
  （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
  （3）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人
士。
     三、债券评级情况
  本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《益丰大药房连锁股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，益
丰药房主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA，评级展望稳
定。在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。
  根据联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）2024 年 6 月 21
日出具的《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
丰转债”信用等级为 AA，评级展望为稳定。
  根据联合资信 2025 年 6 月 25 日出具的《益丰大药房连锁股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券 2025 年跟踪评级报告》，确定维持益丰药房主体
长期信用等级为 AA，维持“益丰转债”信用等级为 AA，评级展望为稳定。
  根据联合资信 2026 年 6 月 22 日出具的《益丰大药房连锁股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券 2026 年跟踪评级报告》，确定维持益丰药房主体
长期信用等级为 AA，维持“益丰转债”信用等级为 AA，评级展望为稳定。
        第二节 债券受托管理人履行职责情况
  中信证券作为本次可转债的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行
与交易管理办法》
       《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、
规范性文件及自律规则的规定、《益丰大药房连锁股份有限公司可转换公司债券
受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和《益丰大药房连锁股份有
限公司 2022 年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》（以下简称“《债
券持有人会议规则》”）的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情
况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司
债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，
维护债券持有人的合法权益。中信证券采取的核查措施主要包括：
           第三节 发行人年度经营情况和财务情况
  一、发行人基本情况
  公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司
  英文名称：Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.
  股票简称：益丰药房
  股票代码：603939
  股票上市地：上海证券交易所
  成立日期：2008 年 6 月 20 日
  注册资本：人民币 1,212,432,297 元
  法定代表人：高毅
  注册地址：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路 2638 号
  办公地址：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道 68 号
  邮政编码：410000
  电话号码：0731-89953989
  传真号码：0731-89953989
  公司网址：www.yfdyf.cn
  经营范围：许可项目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；第三类
医疗器械经营；医疗服务；医疗美容服务；出版物零售；酒类经营；道路货物运
输（不含危险货物）；食品互联网销售；国家重点保护水生野生动物及其制品经
营利用；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务；职业中介活动；母婴
保健技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方
食品销售；母婴用品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；日用品销售；个
人卫生用品销售；日用百货销售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用杀虫剂销售；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；预包
装食品销售（含冷藏冷冻食品）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务
（非医疗）；病人陪护服务；新鲜水果零售、新鲜水果批发；宠物食品及用品零
售；水产品批发、水产品零售；食用农产品零售；在保险公司授权范围内开展专
属保险代理业务（凭授权经营）；远程健康管理服务；第二类医疗器械销售；医
用口罩零售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；食品销售（仅销售
预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；五金产品零售；家用电
器销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；钟表销售；文具用品零售；广告制作；
广告设计、代理；广告发布；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他
婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；服装服饰零售；食品用洗涤剂销售；体
育用品及器材零售；针纺织品销售；农副产品销售；礼品花卉销售；通信设备销
售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；企业管
理咨询；居民日常生活服务；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；衡
器销售；品牌管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
  二、发行人 2025 年度经营情况及财务状况
  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审〔2026〕2-244
号的《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了益丰药房公司 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及
                                                          单位：万元
     主要会计数据
              /2025 年 12 月 31 日     /2024 年 12 月 31 日    期增减(%)
营业收入                 2,443,316.52         2,406,215.47       1.54
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
归属于上市公司股东的净
资产
总资产              2,745,192.40       2,797,473.70         -1.87
                                                   本期比上年同
     主要财务指标     2025 年度           2024 年度
                                                    期增减(%)
基本每股收益（元／股）                1.38             1.26          9.52
稀释每股收益（元／股）                1.36             1.24          9.68
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元／股）
                                                   增加 0.31 个百
加权平均净资产收益率（%）          14.98              14.67
                                                         分点
扣除非经常性损益后的加                                        增加 0.01 个百
权平均净资产收益率（%）                                             分点
            第四节 发行人募集资金使用情况
  一、募集资金基本情况
  根据中国证券监督管理委员会《关于同意益丰大药房连锁股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕109 号），公司
由主承销商中信证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券
监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评
估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 469.99 万元，加上发行费用
中可抵扣的增值税进项税人民币 103.02 万元后，公司本次募集资金净额为
验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2024〕2-3 号）。
  二、募集资金实际使用情况
                                              募集资金使用情况对照表
编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司                                                  2025 年度                                               单位：人民币万元
发行名称                                     2024 年向不特定对象公开发行可转债
募集资金到账日期                                 2024 年 3 月 8 日
募集资金总额                                   178,026.23
本年度投入募集资金总额                              8,015.82
已累计投入募集资金总额                              48,680.42
变更用途的募集资金总额                              -
变更用途的募集资金总额比例                            -
            已变
                                                                                                                                    项目
            更项                                                                      截至期末累         截至期
                                                                                                                                    可行
承诺投资        目，                               截至期末                       截至期末            计         末投入       项目达到               是否
       募投        募集资金                                    本年度                                                                        性是
项目和超        含部                调整后            承诺投入                       累计投入        投入金额与          进度       预定可使        本年度实   达到
       项目        承诺投资                                    投入金                                                                        否发
募资金投        分变               投资总额             金额                         金额         承诺投入金         （%）       用状态日        现的效益   预计
       性质         总额                                      额                                                                         生重
  向          更                                (1)                        (2)         额的差额          (4)＝       期                效益
                                                                                                                                    大变
            （如                                                                      (3)＝(2)-(1)   (2)/(1)
                                                                                                                                     化
            有）
江苏二期、
湖北医药
分拣加工 扩 充
中心及河 类 项    否    43,202.15   43,202.15       37,821.23   5,924.65       27,177.23    -10,644.00     71.86               不适用         否
                                                                                                              [注 1]            用
北医药库 目
房建设项
目
益丰数字   服   务
化平台升   类   项   否     8,064.20     8,064.20     8,064.20    852.25         8,104.53                100.50                不适用                 否
                                                                                         [注 5]               [注 4]                  用
级项目    目
       扩   充
新建连锁                                                                                                       2027/4/30
       类   项   否   128,476.89   126,759.88    70,422.16   1,238.92       13,398.66   -57,023.50    19.03                -2,810.41   [注 3]   否
药店项目                                                                                                         [注 2]
       目
 合计    －       －   179,743.24   178,026.23   116,307.59   8,015.82       48,680.42   -67,627.17    －          －                      －      －
未达到计划进度原因（分具体项目）                                          不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明                                          不适用
                                                          公司于 2024 年 7 月 25 日召开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集
                                                          资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集
                                                          资金置换预先投入项目及已支付发行费用的自筹资金人民币 24,586.44 万元。其中江苏
                                                          二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目合计置换金额 17,210.18 万元，
                                                          益丰数字化平台升级项目置换金额 7,081.93 万元。该部分募集资金于 2024 年 7 月完成
                                                          置换。
                                                          公司于 2025 年 7 月 30 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自有
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                          资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，公司拟在“益丰数字化平
                                                          台升级项目”实施期间以不超过 705.00 万元自有资金先行垫付包括人员工资、社会保
                                                          险、公积金等薪酬相关费用，再从募集资金专户支取等额款项转至公司自有资金账户，
                                                          等额置换公司自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
                                                          公司分别在 2025 年 9 月、10 月及 11 月将该项目的募集资金及相关利息，通过工资代
                                                          发过渡户直接支付相关薪酬费用。2025 年度不存在实际执行的募集资金先期投入后置
                                                          换的情况。
                                                          公司于 2025 年 4 月 15 日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部
                                                          分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用合计不超过 110,000.00 万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
                                                          暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置
                                                          的募集资金暂时补充流动资金的余额为 109,000.00 万元。
                                 公司于 2025 年 4 月 15 日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部
                                 分闲置募集资金委托理财的议案》，同意使用闲置募集资金不超过人民币 30,000.00 万
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
                                 元进行委托理财。截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用募集资金理财的余额为 18,200.00
                                 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况           无
                                 存放于募集资金专户，将用于江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项
募集资金结余的金额及形成原因
                                 目、益丰数字化平台升级项目及新建连锁药店项目。
募集资金其他使用情况                       无
注 1：江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目，其中湖北医药分拣加工中心自 2023 年 3 月开始投入，河北医药库房建设项目自 2022
年 8 月开始投入。江苏二期项目尚未开始投入，主要原因：为提升仓储物流效率，公司根据区域业务的实际情况，物流仓储规划由一省一仓转向一省多仓
模式，通过优化仓网布局，打造符合公司业务发展的物流 3C（成本更优，离客户更近，更加便捷）服务模型，2024 年，公司在江苏宿迁投资建设地级仓
库，满足了公司在苏北区域的物流配送业务，江苏二期项目因此延后投入。
注 2：本次募投“新建连锁药店项目”是对前次募投“新建连锁药店项目”的有序衔接及进一步深化和拓展，在前次募投项目建设完成且前次募集资金使
用完毕后，于 2024 年 4 月底开始投入使用本次募集资金，建设期 3 年。
注 3：新建连锁药店项目采取边开店、边运营的方式，建设期为三年。本项目经济效益根据公司历史数据预测，预计税后内部收益率 10.51%，静态投资回
收期（含建设期）7.14 年，该项目还在建设。
注 4：经第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十三次会议审议通过，公司在不变更项目实施主体、实施方式、募集资金投入总额及用途的前提下，
将可转换公司债券募集资金投资项目“益丰数字化平台升级项目”的建设完成日期由 2025 年 7 月 31 日延长至 2025 年 12 月 31 日。
注 5：益丰数字化平台升级项目截至期末累计投入金额与截至期末承诺投入金额差异系使用账户收到银行存款利息扣除银行手续费的净额 40.33 万元。
             第五节 本次债券担保人情况
  益丰转债于 2024 年 3 月 27 日发行上市，截至 2023 年 12 月 31 日，公司经
审计的归属于上市公司股东的净资产为 980,443.25 万元，不低于 15 亿元，本次
发行的可转债不提供担保，请投资者特别关注。
         第六节 债券持有人会议召开情况
持有人会议。
               第七节 本次债券付息情况
  根据本次债券条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每
满一年的当日。
换公司债券付息的公告》（公告编号：2026-006），本次付息为益丰转债第二年
付息，计息期间为 2025 年 3 月 4 日至 2026 年 3 月 3 日，本计息年度票面利率为
民币（含税）。公司已按照《募集说明书》的约定支付完毕前述计息期间的利息。
          第八节 本次债券的跟踪评级情况
  根据联合资信 2026 年 6 月 22 日出具的《益丰大药房连锁股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券 2026 年跟踪评级报告》，确定维持益丰药房主体
长期信用等级为 AA，维持“益丰转债”信用等级为 AA，评级展望为稳定。
         第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
  根据发行人与中信证券签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：
  “3.4   本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内
书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
  （1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大
变化；
  （2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；
  （3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、
质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；
  （4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约
情况，以及发行人发行的公司债券违约；
  （5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过
上年末净资产的百分之二十；
  （6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产
金额超过上年末净资产的百分之十；
  （7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损
失；
  （8）甲方分配股利，甲方及其重要子公司作出减资、合并、分立、分拆、
解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行
政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
  （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重
大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
  （11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；
  （12）甲方及其重要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法
机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高
级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关
调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
  （13）甲方拟变更募集说明书的约定；
  （14）甲方不能按期支付本息；
  （15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之
一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；
  （16）甲方及其重要子公司提出债务重组方案的；发行人及其重要子公司在
日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、
资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行
人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购
买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上；
  （17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，
以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
  （18）甲方及其重要子公司涉及需要说明的市场传闻；
  （19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭
遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿
债保障措施发生重大变化；
  （20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券
受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；
  （21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
  （22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修
正转股价格；
  （23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
  （24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行
股票总额的百分之十；
  （25）未转换的可转债总额少于三千万元；
  （26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；
  （27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
  （28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
  （29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券
交易所要求的其他事项。
  就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向
乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
  发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影
响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相
关违法违规行为的整改情况。”
  中信证券作为公司可转换公司债券的受托管理人，对公司 2025 年度涉及的
《受托管理协议》第 3.4 条列明的重大事项做如下披露：
  一、调整“益丰转债”转股价格
  益丰转债的初始转股价格为 39.85 元/股，受 2024 年公司利润分配影响，
“益丰转债”2024 年末的转股价格调整为 32.54 元/股。
年度利润分配预案的议案》。公司拟实施以权益分派股权登记日登记的总股本为
基数分配利润，向全体股东每股派发放现金红利 0.40 元（含税）。预计派发现
金红利 484,966,717.60 元（含税）。因公司实施 2024 年年度权益分派及利润分
配，“益丰转债”的转股价格将由 32.54 元/股调整为 32.14 元/股，调整后的转股
价格自 2025 年 6 月 18 日（除权除息日）起生效。
会审议通过之日起至公司 2025 年年度股东会召开之日期间，授权董事会适时制
定具体的中期（包括半年报、季报及其他合适的时间）现金分红方案并在规定期
限内实施。公司于 2025 年 8 月 28 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于 2025 年半年度利润分配预案的议案》，同意公司向全体股东每股派
发现金红利 0.30 元（含税）。因公司实施 2025 年半年度权益分派及利润分配，
“益丰转债”的转股价格将由 32.14 元/股调整为 31.84 元/股，调整后的转股价格自
  二、实际控制人、控股股东及其一致行动人减持可转债的情况
  根据公司于 2024 年 9 月 28 日披露的《益丰药房关于控股股东及其一致
行动人减持可转换公司债券的公告》（公告编号：2024-096），2024 年 9 月 18
日至 2024 年 9 月 26 日期间，实际控制人高毅、控股股东宁波梅山保税港区
厚信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚信创投”）及其一致行动人宁
波梅山保税港区益之丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“益之丰”）、
宁波梅山保税港区益仁堂企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“益仁堂”）通
过上海证券交易所交易系统减持“益丰转债”共计 2,205,000 张，占发行总量的
“益丰转债”4,054,790 张，占公司可转债发行总量的 22.56%。
  根据公司于 2024 年 10 月 16 日披露的《益丰药房关于控股股东及其一致
行动人减持可转换公司债券的公告》（公告编号：2024-108），2024 年 10 月 8
日至 2024 年 10 月 14 日期间，实际控制人高毅、控股股东厚信创投及其一致
行动人益之丰、益仁堂通过上海证券交易所交易系统减持“益丰转债”共计
股东及其一致行动人合计持有“益丰转债”2,254,790 张，占公司可转债发行总量
的 12.54%。根据公司于 2024 年 10 月 23 日披露的《益丰药房关于权益变动
的提示性公告》（公告编号：2024-112），2024 年 9 月 18 日至 2024 年 10 月
堂通过上海证券交易所交易系统减持“益丰转债”共计 5,259,730 张，占发行总量
的 29.26%。截止该公告披露日，因实际控制人、控股股东减持可转债导致其合
并权益从 34.85%下降至 33.57%，累计变动 1.28%。本次减持完毕后，公司实际
控制人、控股股东及其一致行动人合计持有“益丰转债”1,000,060 张，占公司可
转债发行总量的 5.56%。
  截至 2025 年 6 月，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人已完成剩余
“益丰转债”的减持，不再持有“益丰转债”。
  三、公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的情况
第九次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，同意对 5 名离职或降级的激励对象持有的 16,688 股进行回购注
销。2025 年 9 月 30 日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
因离职、降级或绩效不达标的 5 名激励对象的 25,516 股股份进行回购并注销。
  上述回购注销已于 2025 年实施完毕。因上述回购注销的限制性股票占公司
总股本比例较小，经计算并四舍五入，该次限制性股票回购注销实施完成后，“益
丰转债”的转股价格不变。
  中信证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持
有人利益有重大影响的事项，督促发行人履行信息披露义务，履行债券受托管理
人职责。
  特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
  （以下无正文）