荣丰控股: 荣丰控股集团2026年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码：000668             证券简称：荣丰控股
       荣丰控股集团股份有限公司
              （草案）摘要
              二〇二六年六月
                  声明
  本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
                   特别提示
  一、《荣丰控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“本激励计划”）由荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”、“公司”
或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及《荣丰控股集团股
份有限公司章程》有关规定制定。
  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。
   三、本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为4,405,254股，占本激励计
划公告时公司股本总额146,841,890股的3.00%，均为一次性授予，不存在预留股份。
  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东会审
议时公司股本总额的1.00%。
  在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃
全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对
象之间进行分配或直接调减。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授
予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
  四、本激励计划限制性股票的授予价格为10.76元/股。在本激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相
关规定予以相应的调整。
  五、本激励计划授予的激励对象共计18人，包括荣控伟华的管理层和核心员工，
激励对象不包括公司董事、独立董事、高级管理人员，也不包括单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  六、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，
最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权
益解除限售以满足相应的解除限售条件为前提条件
 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （五）中国证监会认定的其他情形。
  八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的
规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （六）中国证监会认定的其他情形。
 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
 十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过
后，经公司股东会审议通过后方可实施。
 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性
股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司
不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
  十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
                          目       录
                   第一章 释义
  本激励计划中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
荣丰控股、本公
司 、 公 司 、上 市 公 指 荣丰控股集团股份有限公司
司
                 广东荣控伟华国际物流有限公司，系荣丰控股集团股份有限公司全
荣控伟华           指
                 资子公司长春国金发展物业服务有限公司持股51%的公司
本 激 励 计 划、 本 计
               指 荣丰控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划
划
                 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
第一类限制性股票       指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
                 定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象       指 荣控伟华的管理层和核心员工
授予日        指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格       指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
             自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
有效期        指
             作废失效的期间
             激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期        指
             保、偿还债务的期间
             本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期      指
             票可以解除限售并上市流通的期间
             根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的
解除限售条件     指
             条件
《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》     指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》   指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》     指 《荣丰控股集团股份有限公司章程》
《 公 司 考 核管 理 办   《荣丰控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核
               指
法》               管理办法》
中国证监会      指 中国证券监督管理委员会
证券交易所      指 深圳证券交易所
登 记 结 算 公司 、 结
               指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
算公司
元、万元       指 人民币元、人民币万元
注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；
         第二章 本激励计划的目的与原则
  为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极
性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核
心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经
营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
         第三章   本激励计划的管理机构
 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划
的相关事宜。
 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证
券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委
员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。
 五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
 六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，薪酬与考核委员会应当就激励
计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
           第四章 激励对象的确定依据和范围
     一、激励对象的确定依据
 （一）激励对象确定的法律依据
 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
 （二）激励对象确定的职务依据
 本激励计划涉及授予的激励对象为荣控伟华的管理层和核心员工，不包括公司董
事、独立董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪
酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
 激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券
交易所相关规定的要求。
     二、激励对象的范围
 本激励计划授予的激励对象共计18人，包括荣控伟华的管理层和核心员工。所有
激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或其控股子公
司签署劳动合同或聘用合同。
 本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、独立董事、高级管理人员，也不
包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
 本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
     三、不能成为本激励计划激励对象的情形
 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
 （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
 （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
 （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的；
 （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （六）中国证监会认定的其他情形。
  若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在
股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。在股权激励计划实施过程中，
激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将
终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
  三、激励对象的核实
  （一）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，应通过公司网站或其
它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
  （二）薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。
  （三）由本公司对内幕信息知情人于本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
              第五章 限制性股票的来源、数量和分配
     一、本激励计划的股票来源
     本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向
激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。
     二、授出限制性股票的数量
     本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为4,405,254股，占本激励计划公告时公司股
本总额146,841,890股的3.00%，均为一次性授予，不设预留股份。
     截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
     在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或部
分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对象之间进行分配或
直接调减。
     在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票授予数量将根据本
激励计划相关规定予以相应的调整。
     三、激励对象获授的限制性股票分配情况
     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
                                          占本计划拟授 占本计划公告
                                获授限制性股票数量
序号    姓名       职务         国籍              予权益总量的 日股本总额的
                                   （股）
                                            比例     比例
              合计                    4,405,254   100.00%   3.00%
注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额
的10%；
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
股票或自愿放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象。
        第六章 本激励计划的有效期、授予日等
  一、本激励计划的有效期
  本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
  二、本激励计划的授予日
  本激励计划限制性股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至
其后的第一个交易日为准。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事
会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
  公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
  （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
  （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
  若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理
人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
  三、本激励计划限制性股票的限售期
  本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24个月，
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
  限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截
止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将
一并回购。
  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除
限售或递延至下期解除限售。
  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
  四、本激励计划的解除限售安排
  本激励计划授予限制性股票分2期解除限售，各期时间安排如下表所示：
                                        解除限
 解除限售安排             解除限售时间
                                        售比例
           自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记
第一个解除限售期                                50%
               完成之日起24个月内的最后一个交易日止
           自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记
第二个解除限售期                                50%
               完成之日起36个月内的最后一个交易日止
  在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售。由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。
限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解
除限售，公司将予以回购注销。
  激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与
限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，
则因前述原因获得的股份将一并回购。
  五、本激励计划的禁售期
  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性
股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
  （一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
其每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本
公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
  （二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职期间将其持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
  （三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关规定。
  （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
         第七章   限制性股票的授予价格及确定方法
     一、限制性股票的授予价格
  本计划限制性股票的授予价格为10.76元/股，即满足授予条件后，激励对象可以
每股10.76元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。
     二、限制性股票授予价格的确定方法
  限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
  （一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即每股10.76
元；
  （二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股9.99
元。
  其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。
          第八章   本激励计划的授予与解除限售
     一、限制性股票的授予条件
 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
 （一）公司未发生以下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
 （二）激励对象未发生以下任一情形：
采取市场禁入措施；
     二、解除限售条件
 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
 （一）公司未发生以下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
 （二）激励对象未发生以下任一情形：
采取市场禁入措施；
 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上
述第（二）条规定之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售并按授予价格回购注销。
 （三）公司层面业绩考核要求
 本激励计划考核年度为2026年至2027年两个会计年度，分年度对荣控伟华的经
营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
  归属安排      对应考核年度        业绩考核目标
   归属安排      对应考核年度          业绩考核目标
                   荣控伟华2026年营业收入不低于2亿元且净利润不低
 第一个解除限售期     2026年
                   于90万元
                   荣控伟华2027年营业收入不低于3亿元且净利润不低
  第二个解除限售期   2027年
                   于103.5万元
注：1、上述营业收入指标指经审计的荣控伟华合并报表的营业收入，以聘请的会计师事务所
审计的合并报表所载数据为计算依据。
  本激励计划以上述指标完成情况确定公司层面解除限售比例。若考核结果达到
目标值，则公司层面解除限售比例为100%；若考核结果未达到目标值，所有参与限
制性股票计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，
并由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
  （五）个人层面绩效考核要求
  激励对象个人层面绩效考核按照公司内部股权激励绩效考核相关制度实施，并
依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象个人考核根据个人的
绩效考核评价指标确定考核评价结果，考核结果评定方式如下：
      考评结果            合格              不合格
  个人层面归属比例            100%             0%
  激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的数量
×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象当期计划解除限售的
限制性股票因考核原因不能解除限售的，限制性股票由公司按授予价格加上银行同
期存款利息回购注销，不可递延至以后年度。
  （六）考核指标的科学性和合理性说明
  本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
  公司层面业绩考核指标综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状
况、市场竞争情况及公司未来发展规划等诸多因素，经过合理经营预测，具备可行
性，同时也有一定挑战性，有利于更好地调动员工积极性，充分实现激励效果。业
绩考核指标设定科学性、合理性具体说明如下：
  经过两年培育，公司跨境物流业务已具备一定基础，对房地产业务的依赖性有
所降低。同时考虑到当前跨境物流行业得益于全球电商的蓬勃发展，正处于高速增
长的关键时期，公司董事会决定于2025年开始调整战略发展方向，逐步消化存量房
产，由房地产行业向跨境物流行业转型，以提高可持续经营能力。
  经过2024、2025年度两年经营，公司逐渐积累了一定的上下游客户资源及口碑，
加上上市公司品牌及资金赋能，业务已较为成熟。2026年度荣控伟华将调整经营策
略，积极争取与航司直接签订BSA，从而增强行业内话语权，扩大营收规模，而经营
策略的实现均取决于经营团队的运营能力。荣控伟华经营团队具备多年的空运货代
操作经验，与航司已建立良好的沟通机制，以及货源组织能力。
  关于营业收入指标：公司将荣控伟华2026年营业收入指标目标设定为2亿元，
主要基于以下考虑。
减超四成，为了防范风险，荣控伟华并未大量开展业务，上半年共确认营业收入
实现的营业收入4,622.21万元绝大部分为8月至11月发生的业务。
议），考虑到荣控伟华目前稳定客户能提供基础运量，同时又正在与航司签订BSA，
故我司认为给物流业务板块2026年度设定2亿营收目标，经过一定程度的努力，是
可以实现的，具备可行性。
  根据市场研究机构预测，2026年跨境电商物流预计增长9.6%-23.6%之间，区
域分布不均，中东、东南亚市场增速可达23%以上，欧美成熟市场增速则更低一些。
参照2026年度收入规模，公司将2027年度营业收入设定为3亿元，主要原因是公司
处于成长期，收入基数相对较小，同时荣控伟华经营团队从业经验丰富，业务资
源较多，故公司将收入增长率设定略高，有利于充分调动经营团队积极性。
  关于利润目标：公司将荣控伟华2026年净利润目标设定为90万元，主要基于
荣控伟华当前发展阶段、行业整体环境以及一季度经营情况做出的综合考量。
  （一）一季度盈利情况
于2025年11-12月的提供的服务（主要集中在12月），公司收入确认政策为：服务
履约完成并经客户确认后确认收入。上述业务于2025年11-12月提供服务，于2026
年1月与客户完成对账确认，因此公司在2026年1月确认相关收入，合计增加当期
利润370,624.63元。2026年一季度发生并确认收入的业务实际产生的净利润约为
        业务发生期间                  净利润（元）
             合计                          596,860.38
  （二）行业经营特征
  跨境物流行业通常呈现较为明显的季节性特征：受欧美年底购物节备货及节
前集中出货拉动，每年8月至12月为传统旺季；元旦后的1月进入节后调整期，出
货回落；春节后至4月为淡季，受工厂复工缓慢影响，需求下降。荣控伟华3月已
开始出现亏损。
  （三）同行业利润水平
  公司将荣控伟华2026年度净利润设定为90万元，净利润率0.45%，也参考了部
分同行业公司利润率水平。
主要是2025年受国际空运价格低位运行以及全球贸易政策变化导致空运需求下降
的双重不利影响，公司空运包机包板业务出现较大亏损，从而拖累公司空运业务
整体由2024年盈利转为2025年亏损。
亿元，净利润0.03%；2025年空运代理收入75.97亿元，利润-0.30亿元。
毛利率-2.05%。
元，毛利率5.62%，净利润率无公开数据。
毛利率5.74%，净利润率无公开数据。
  从上述同行业利润水平可以看出，不同业务模式、公司规模、运营水平、产
品特点均会对公司净利润产生很大影响，荣控伟华与上述同行业公司并不完全相
同，以商业模式为例：
 公司           模式特点            与荣控伟华的差异
      提供“供应链管理+综合物流”，    荣控伟华成长初期，暂以纯空运代理（订舱、
飞力达   涵盖仓储、配送、VMI等增值服    操作）为主，缺乏高附加值的仓储、供应链解
      务，高毛利（国际货代毛利率      决方案业务，无法获取增值服务溢价
公司             模式特点             与荣控伟华的差异
                          荣控伟华虽亦拟签BSA，但起运地、目的地存
      以空运包机/包板为核心业务，承
海程邦                       在差异，航线选择的差异决定了同样的包板模
      担运价波动风险，2025年因此亏
达                         式在不同企业手中呈现出截然不同的风险收益
      损拖累整体
                          特征，毛利率不可比。
      央企背景，全链条物流（海运+空     荣控伟华业务高度集中于国际空运单一环节，
中国外
      运+合同物流+铁路），空运代理     无法通过多业务板块对冲风险，也不享有央企
运
      仅是其中一小部分            的规模议价能力
      以电子元器件仓储+运输为核心，     荣控伟华目前未拓展电子行业专项物流，不依
新宁物
      货代为辅助，且2025年该业务毛    赖仓储，纯粹依赖外部运力采购，成本结构更
流
      利率已为-2.05%          脆弱
      主营国内大宗物流+国际航空物流
天顺股
      服务（侧重包机、地面操作），      荣控伟华不做大宗商品物流，收入来源单一
份
      毛利率5.62%
  （五）其他影响因素
油成本变化及供应链中断等外部不确定性依然较高，保守的利润目标有助于为荣
控伟华预留经营缓冲空间，增强抗风险能力。美国关税政策变动、中东冲突持续、
欧盟小包裹关税新规等均导致运营成本增加。2026年7月1日正式生效的欧盟小包
裹关税新规，取消150欧元免税政策，对价值低于150欧元的包裹，征收3欧元/类
的临时统一关税，根据行业预估，平均每公斤成本增加1.5-2.5欧元，其中：燃油
附加费增加0.8-1.2欧元/KG，欧盟合规成本增加0.3-0.5欧元/KG，货量减少带来
的分摊成本上升增加0.4-0.8欧元/KG。
间普遍收窄的背景下，荣控伟华通过适度让利快速提升市场份额，建立规模优势，
为后续效率提升和成本优化奠定基础。
待BSA落地后，伴随成本优势逐步释放，有望实现从“微利”向“持续盈利”的过
渡。
贸易环境及突发事件等因素影响，传统旺季存在不达预期甚至旺季缺失的可能性。
险将相应上升，包括客户需求波动、运价与成本传导滞后、合同条款执行摩擦等
不可控因素。尤其在旺季不旺或淡旺季转换失序的情况下，多BSA并行可能引发资
源调配失衡或成本超支，存在单季甚至全年亏损的可能性。
  故设定前述净利润目标主要是基于荣控伟华当前发展阶段、国际形势及行业整
体环境做出的综合考量，目的是激励经营团队在完成收入指标的基础上，尽可能控
制风险，避免给公司造成损失。
 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
           第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
  一、限制性股票数量的调整方法
  公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。
若在本计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1+n）
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量与公司转
增、送股或拆细前的总股数的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
  （二）配股
  Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制
性股票数量。
  （三）缩股
  Q=Q0×n
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
  （四）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
  二、限制性股票授予价格的调整方法
  若在本计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记期间前，公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  P=P0÷（1+n）
  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
  （二）配股
  P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价
格。
  （三）缩股
  P=P0÷n
  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
  （四）派息
  P=P0-V
  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派
息调整后，P仍须大于1。
  （五）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
     三、本激励计划调整的程序
  公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于
调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。
           第十章 限制性股票的会计处理
  一、限制性股票的公允价值及确定方法
  按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》和
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  （一）授予日
  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“股本”“库存股”和
“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
  （二）限售期内的每个资产负债表日
  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的
公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
  （三）解除限售日
  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处
理。
  （四）限制性股票的公允价值及确定方法
  根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公
允价值为授予日收盘价。
  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
  根据中国会计准则要求，假设公司按授予价格（10.76元/股）向激励对象授予限
制性股票4,405,254股，授予日收盘价与2026年6月17日收盘价（21.24元/股）一致，
且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则本激励
计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
                                            单位：万元
预计摊销的总费用        2026年          2027年      2028年
注：1、上述计算结果并不代表最终会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予数量
等因素相关。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
  公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定
性，并有效激发员工的积极性，从而提高经营效率，将对公司长期业绩提升发挥积极
作用。
          第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
  一、公司发生异动的处理
 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
 （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司授予价格加上银行同期存款利息予以回购注
销。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有
责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
  二、激励对象个人情况发生变化
 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司，下同）内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，董事会可以决定自该
情况发生之日起，对激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。同时，情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
 （二）激励对象在公司的控股子公司任职的，若控股子公司发生控制权变更，公
司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或公司其他控股子公司任职的，
自离职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
 （三）激励对象因辞职、公司裁员、辞退等原因而离职，自离职之日起激励对象
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
 （四）激励对象因退休但未被返聘而离职，在情况发生之日，已解除限售的限制
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上银行同期存款利息进行回购注销。激励对象因退休但被返聘，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票的解除限售程序仍按本激励计划规定的程序进行。
 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件；
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上银行同期存款利息进行回购注销。
 （六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件。继承人在继承前需支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个
人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期申请解除限售的限制性股票
所涉及的个人所得税。
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利
息进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。公司有
权要求激励对象继承人以激励对象遗产向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉
及的个人所得税。
  （七）激励对象资格发生变化
  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
取市场禁入措施；
  （八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
  三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关
争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
               第十二章 限制性股票回购原则
  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
  一、回购数量的调整方法
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  Q＝Q0×（1+n）
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量与公司
转增、送股或拆细前的总股数的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
  （二）配股
  Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限
制性股票数量。
  （三）缩股
  Q=Q0×n
  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
  （四）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
  二、回购价格的调整方法
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
  P=P0÷（1+n）
  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
  （二）配股
  P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
  （三）缩股
  P=P0÷n
  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
  （四）派息
  P=P0-V
  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
  （五）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  三、回购数量和价格的调整程序
  （一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量与价格，董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。
  （二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决
议并经股东会审议批准。
  四、回购注销程序
  （一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东会批准，
并及时公告。
  （二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
  （三）律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的
规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司按照本激励计划的规定实施回购时，
应向证券交易所申请办理该等限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜，并进行公告。
              第十三章 附则
 一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
 二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按最新法律法规、
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
 三、本激励计划由公司董事会负责解释。
                          荣丰控股集团股份有限公司
                           二〇二六年六月十七日