甘肃能化: 投资管理办法

甘肃能化股份有限公司
 GANSU   ENERGY   CHEMICAL   CO.,LTD
                                                    目 录
                第一章    总则
  第一条 为贯彻落实甘肃能化股份有限公司(以下简称“公司”)发展战略和经营
方针，规范投资行为，防范投资风险，提高投资效益，以高质量投资推动高质量发展，
根据《中华人民共和国公司法》
             《中华人民共和国企业国有资产法》
                            《甘肃省省属企业
投资监督管理办法》结合公司章程等有关规定，制定本办法。
  第二条 本办法适用于公司各级全资子公司、控股子公司（以下统称“各级公司”）。
上一层级与下一层级共同投资设立的企业，以拥有实际控制权的企业作为其上级企
业，无法认定实际控制权的，以持有股权比例较大的一方作为其上级企业。
  第三条 本办法所称投资是指公司各级公司以现金、实物、有价证券、股权、债
权或无形资产等资产或权益投入市场获取未来收益的行为。主要包括：
  （一）固定资产投资。在一定时期内建造或购置固定资产的经济活动，属于实物
投资。包括房产、建筑物、设备、运输工具以及基本建设、更新改造和其他固定资产
投资工程或项目等。
  （二）股权投资。为参与或控制企业经营活动并以持有一年及以上股权为目的的
投资行为，包括新设、增资（增持）、对外投资并购等投资活动，及其它按照省政府
国资委相关制度文件应当纳入股权投资管理的项目类别。
  （三）无形资产投资。主要包括企业购买专利权、非专利技术、商标权、土地使
用权、特许权、探矿权、采矿权、产能指标、能耗指标等投资行为。
  （四）房地产开发投资。
  （五）作为投资方，开展特许经营模式的投资。
  第四条 本办法所称投资额指公司各级公司在投资项目上的资产、权益投入，包
括现金、实物资产、无形资产、股权、债权等。
  第五条 本办法所称重大投资项目应当包括各级公司承担的国家和甘肃省中长期
规划重大工程项目、有关部门下达的重点项目；按照公司章程、“三重一大”决策制
度规定由董事会或股东会研究决定的投资项目；省政府国资委相关投资监管制度中明
确要求应当纳入重大投资项目范围的项目。
  第六条 本办法所称主业是指公司及各子公司确定并经出资人（或股东会）确认
的主要经营业务；经股东会审核确认的培育业务在投资管理上视同主业对待；非主业
是指主业和培育业务以外的其它经营业务。
  第七条 本办法投资项目分为三大类：
  （一）产业类新建投资项目
  符合公司主业的新建项目，指从无到有“平地起家”开始建设的项目，项目符合
国家产业政策和规划，由公司（或股东会）决策投资建设，并申请取得政府主管部门
核准、备案等手续。
  （二）生产类专项投资项目
用提取和使用管理办法》中，从事的煤炭生产、建设工程施工、危险品生产与储存、
机械制造、电力生产与供应等安全投资项目。
生产正常接续的开拓延深、技术改造等，以确保矿井持续稳定和安全生产，提高效率
的投资项目。
安全性和环保性能，以适应现代化生产需求而投资的项目。
  （三）依托生产类投资项目（新建、改建、扩建）
  对原有生产系统设施进行技术改造或更新(包括相应配套的辅助性生产、生活福
利设施)的建设项目。达到提高产品质量、促进产品更新换代、节约能源、降低消耗、
扩大生产规模、全面提高经济效益的目的。
  第八条 大修理、养护、维护性质的工程，按照公司生产管理相关制度规定，由
公司所属子公司提出申请并经主管部门审核，其所需资金列入财务预算。
  第九条 公司各类投资应当遵循下列原则：
  （一）战略引领、聚焦主业。主动服务国家、甘肃省发展战略纲要和公司五年发
展规划，体现出资人投资意愿，严格控制非主业投资，培育发展新质生产力。
  （二）规范运作、权责对等。严格遵守法律法规，规范履行投资决策和审批程序，
与其他股东合作时同步出资、同股同权。境外投资应当遵守投资所在国（地区）法律
法规、商业规则和文化习俗。
  （三）效益优先、合理回报。遵循价值创造和市场化理念，加强投资项目论证，
严格投资过程管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。
  （四）量力而行、严控风险。投资规模应与企业资本实力、融资能力、行业经验、
管理水平和抗风险能力相适应，不得因投资大幅推高资产负债率，加强投资风险管控，
确保投得准、管得住、收得回。
             第二章   管理机构与职责
  第十条 董事会、股东会是投资的决策主体，按照公司章程规定权限予以决策。
公司是投资管理主体，主要履行以下职责：
  （一）制定并执行公司投资管理制度。
  （二）编制公司年度投资计划。
  （三）开展投资项目前期调研、可行性研究、审查论证等前期工作。指导项目建
设单位办理前期手续。
  （四）决定项目投资方案并承担相应投资风险，对于特别监管类投资项目，在履
行内部决策程序后报股东会审核。
  （五）对各子公司投资项目全过程监督管理。
  （六）监督管理各子公司投资任务完成情况，并进行月度考核。
  （七）开展投资统计、分析和后评价工作，或指导督促项目建设单位开展项目后
评价工作。
  （八）向股东报送投资信息，配合监督检查。
  （九）建立与国资委统一的投资管理信息系统，加强投资基础信息管理，提升投
资管理信息化水平。
  第十一条 公司经理层、各级子公司是投资的执行主体和责任主体，主要履行以
下职责：
  （一）执行公司投资管理制度。
  （二）编制本公司年度投资计划，同时编制月度进度计划，上报公司审核。
  （三）公司下达年度投资计划任务后，按照月度进度计划组织实施。
  （四）每月向公司上报投资完成情况及项目实施进度。
  （五）负责投资项目全过程管理和风险控制。
  第十二条 规划发展部是公司投资主管部门，统筹协调投资管理业务。职责是:
  （一）牵头制订、修订公司投资管理制度。
  （二）根据公司发展战略，组织编制中长期发展规划、年度投资计划。
  （三）对拟投资项目组织调研论证、投资分析和经营风险评估等工作，向战略投
资委员会提供建议。
  （四）牵头上报国家、省级核准或备案投资项目。
  （五）负责投资计划、投资项目全过程监督管理。
  （六）监督公司各级子公司投资计划结算工作。
  第十三条 公司相关部门按职责、分工，负责投资管理相关工作：
  （一）证券部负责股权投资，每年上报股权投资计划，协调投资计划提交董事会
或股东会审议。
  （二）风险防控与审计部负责审查投资项目决策和投资风险评估报告并提出评价
意见。
  （三）法务合规部负责出具投资项目法律意见、项目合同审查等工作。
  （四）财务管理部负责项目融资、金融资产投资，负责专项资金提取，年度投资
决算及项目竣工决算管理工作。
            第三章    投资决策管理
  第十四条 董事会是投资项目的内部决策机构，需要提交股东会决策的，按照程
序提交股东会。有关法律、行政法规规定应当报省政府或者政府有关部门、机构批准、
核准或者备案的，依照其规定。
  第十五条 公司董事会应对下列投资行为进行决策，不得向子公司放权或授权：
  （一）本办法规定的重大投资项目。
  （二）股权投资。
  （三）无形资产投资。
  （四）各级公司非主业项目投资。
  （五）自有资金不足、资产负债率超过同行业、同规模企业 10 个百分点以上的
子企业的投资。
  （六）金融资产年度拟新增投资的控制额度。
  第十六条 新建项目投资论证应满足以下前提条件：
  （一）符合公司长期规划或专项规划。
  （二）未列入公司投资项目负面清单禁止类投资项目。
  （三）未在公司内部形成同业竞争。
  第十七条 建设项目前期论证应主要落实以下事项：
  （一）符合国家产业政策和公司发展规划，且未列入公司投资负面清单。
  （二）市场现状及发展趋势。
  （三）工艺技术、设备成熟。
  （四）原料来源，产品或中间产品出路。
  （五）明确选址方案。
  （六）投融资方案。
  （七）经济效益或社会效益。
  （八）具备实施条件。
  第十八条 项目可行性研究报告是项目决策立项的主要依据，项目建设单位经请
示公司同意后，编制可行性研究报告，未成立项目公司的拟投资新建项目，由公司委
托编制。可行性研究报告编制委托方式符合招投标法和公司管理制度规定，不得直接
指定编制单位。
  第十九条 重大项目可行性研究报告公司组织评审后报董事会或股东会审议，其
它项目可行性研究报告由委托单位组织评审，评审结果向公司进行备案。
  第二十条 可行性研究报告评审专家由公司相关专业高级职称以上或公司相关部
室经验丰富的管理人员担任，应邀请外部专家参与评审，外部专家应占多数。
  第二十一条 公司各级公司所有投资新建、改建、扩建项目立项均由公司研究决
策，未经公司决策批复的项目不得列入年度投资计划。
  第二十二条 投资项目完成可行性研究报告评审等前期工作，具备立项决策条件
时，由项目实施主体单位（项目建设单位）逐级向公司上报项目立项请示，内容包括：
  项目的基本情况、必要性和可行性、运营模式、投融资方案、效益分析、主要风
险点、防控措施及项目实施进度计划等。股权投资项目需另提供标的公司的尽职调查
报告、财务审计报告、资产评估报告等材料。
  第二十三条 项目实施主体单位（项目建设单位）申请立项请示文件需附以下审
批要件：
  本单位党委会前置研究会议纪要、董事会决议，财务总监或财务部门负责人独立
意见、项目可行性研究报告及专家组审查意见、法律意见书、风险评估报告审查意见
等。
  新建项目未成立项目公司的，由公司主管部门提交相关会议履行决策程序。
  第二十四条 投资决策权限按照公司“三重一大”权责范围提交相关会议审议。
  第二十五条 公司对重大项目立项决策，原则上投资决策批复文件有效期为 2 年。
项目决策通过后，项目主体、选址、工艺方案、建设规模等主要内容发生变化的，以
及投资估算发生变化的，应重新论证报审。需政府主管部门备案或核准的项目，按规
定报审。
            第四章   年度投资计划管理
  第二十六条 公司按照发展规划编制年度投资计划，投资计划包括固定资产投资、
无形资产投资、长期股权投资、房地产投资等，投资要和年度财务预算相衔接。
  第二十七条 各级公司每年 11 月 10 日前将本单位下一年度投资计划（草案）报
公司。公司依据发展规划和投资项目负面清单，对各级公司投资计划进行审核，对不
符合投资要求的年度投资计划，向申报公司书面反馈意见，申报公司根据反馈意见，
  第二十八条 公司每年将经董事会审议通过的年度投资计划报股东会审议。
  第二十九条 投资计划报送文件包括年度投资计划报告及相关附表、董事会有关
决策文件、年度非主业投资比例核定的说明。年度投资计划报告主要包括以下内容：
  （一）投资计划总体情况。
  （二）投资方向和目的。
  （三）投资规模和投资能力分析，包括但不限于对资金来源与构成、计划投资对
企业负债率及生产经营影响分析等。
  （四）投资结构和业务板块分析。
  （五）投资预期成效和风险控制措施。
  （六）重大投资项目和省外、境外投资项目情况，主要包括投资主体、项目内容、
投资额、资金来源、预期收益、实施年限、进度安排等。省外、境外投资项目，还应
当说明实施的必要性及竞争优势。
  第三十条 因新增计划外投资项目、重大投资项目变更以及其他因素影响导致年
度投资计划确需调整的，投资计划实施当年 8 月 20 日前提交公司审核，按照决策权
限提交董事会或股东会审核。
  第三十一条 年度投资计划经股东会审议通过后，公司下达年度投资计划任务，
未经批准不得提前实施投资任务。
  第三十二条 公司应严格控制非主业投资，确需开展的非主业投资项目应当符合
以下原则和投向要求：
  （一）符合公司发展规划。
  （二）与主业发展密切相关、为主业服务。
  （三）具有一定核心技术、人才、市场资源的战略性新兴产业。
  （四）产业链上下游企业协同参与由主业企业主导开展合作的项目。
  第三十三条 公司开展非主业投资，不得涉及以下情形：
  （一）超过公司核定的非主业投资比例。
  （二）投资方向和投资方式不明确的项目。
  （三）投资产能过剩行业、低水平重复建设、不具备竞争力的项目。
  （四）债务风险管控特别监管企业原则上不得开展非主业投资。
  第三十四条 公司非主业投资比例核定与年度投资计划备案工作同步开展。年度
非主业投资比例核定的说明经董事会审议通过后，与年度投资计划一并报股东会审
议，主要包括以下内容：
  （一）非主业投资总体情况，拟开展项目的必要性、可行性及风险控制措施。
  （二）非主业投资项目相关信息及附表。
  （三）符合监管要求可在核定非主业投资比例中剔除考虑的项目及相关说明材
料。
  第三十五条 各级公司原则上商业一类、商业二类和公益类企业的年度投资计划
中非主业投资比例控制上限分别为 10％、8％和 5％。
  第三十六条 各级公司严禁脱离主业盲目投资金融业务，不得新开展与主业关联
度不高的持牌类金融机构投资。除国有资本投资、运营公司外，其他企业发起和参与
设立私募股权投资基金（以下简称基金）应当纳入非主业投资项目管理。基金类投资
中涉及下列情况，经股东会审议通过后，可不纳入当年非主业投资比例核定范围：
  （一）出资国家、省级有关部门执行落实专项任务的基金。
  （二）出资经股东会审议批准并由公司设立和管理的落实国资国企改革发展任务
的基金。
  （三）公司设立和管理的投向明确且投资于主业的产业基金。对此类基金，公司
应当定期动态监控基金投向，确保聚焦主业，及时向股东会报告。
  第三十七条 因不可抗力因素造成的抢险救灾或安全事故等紧急救援投资，可直
接实施，实施单位应保留好相关印证资料，后续履行决策程序。
              第五章   投资项目管理
  第三十八条 公司应当做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对
于新投资项目，应当深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证。
其中：开展特许经营模式的投资项目，经营收入应当覆盖建设投资和运营成本、具备
一定投资回报；股权投资项目应当开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估
值程序。严禁通过投资项目分拆或隐匿关键信息等方式规避监管。
  第三十九条 公司对拟实施的特别监管类项目、重大投资项目和省外、境外项目
原则上应委托具备相应资质的第三方专业机构编制可行性研究报告，自行编制可行性
研究报告的，按照权限提交董事会或股东会。应强化对投资项目可行性研究报告的审
查论证，严控虽符合主业但不提高技术、效益、品牌影响力、竞争力的并购项目。
  第四十条 项目投资应当严格按照内部决策制度要求，对投资项目“一事一议”
提交董事会、股东会决策或按授权清单提交经理层决策。所有参与决策的人员应对项
目立项、尽职调查、可行性研究、风险评估、审查论证等关键环节的相关材料进行审
阅研究，所发表意见应记录存档。
  第四十一条 公司开展特别监管类投资项目，应向董事会或股东会报送以下材料：
  （一）开展项目投资的请示文件。主要包括项目基本情况、必要性和可行性、商
业模式和盈利模式、融资方案及效益分析、对资产负债率影响情况分析、主要风险点
分析及防控措施、项目实施进度及关键时间节点。
  （二）公司有关决策文件。
  （三）投资决策相关依据材料。固定资产投资项目材料一般包括可行性研究报告
及专家审查论证意见（第三方评审机构审查论证报告）、风险评估报告及防范化解预
案、财务总监审核意见书、法律意见书、投资资金来源说明等；股权投资项目材料还
应包括有关投资协议草案、章程草案、投资合作方有关情况说明以及投资项目涉及的
尽职调查、财务审计、清产核资、资产评估或估值等专业报告。
  （四）其他必要材料。
  第四十二条 公司应对所申报材料内容的真实性、完整性负责，投资可行性研究
报告、尽职调查报告、风险评估报告及防范化解预案、法律意见书等，应由相关责任
人签字并承担相应责任。严禁通过投资项目分拆或隐匿关键信息等方式规避监管。
  第四十三条 列入特别监管类的境外投资项目，除参照本办法第四十条规定提交
相关材料外，还应向董事会或股东会提交以下材料：
  （一）投资所在国（地区）及目标市场的综合分析报告，内容应包括投资所在国
（地区）的政治、经济、文化、市场、法律、环保、税费政策、人力资源、行业竞争、
发展阶段及趋势、安全环境等背景状况的全面评估和对策措施。
  （二）风险评估及防控报告。
  （三）属于并购重组项目的，应提供项目尽职调查报告及并购重组方案；属于矿
产资源开发项目的，应出具至少具备预可行性研究报告条件的资源勘查报告及专家评
审意见。
  （四）境外项目负责人及财务负责人的基本情况。
  （五）其他需要说明的事项。
  第四十四条 公司在省内投资建设的国家和省政府确定的重大项目，国家有关规
划内的跨省、跨流域和保障人民生命财产安全的重大项目，不受特别监管类投资项目
的限制。公司在收到国家或省上有关部门批准、核准或备案文件后，按决策权限提交
相关会议审核。
              第六章   投资事中管理
  第四十五条 公司应加强投资项目过程管理，定期对实施中的投资项目进行跟踪
分析，根据外部环境和项目自身情况变化，及时进行再决策。
  第四十六条 所有投资项目应按照《中华人民共和国招标投标法》
                              《中华人民共和
国招标投标实施条例》和公司招标投标管理制度合法合规实施招投标工作。
  第四十七条 严格控制项目造价，原则上坚持“概算不超估算、预算不超概算、
结算不超预算”。
  第四十八条 在实施过程中出现以下情形之一的，应及时进行再决策。
  （一）投资项目内容发生实质性变化或比原计划滞后两年以上实施的。
  （二）投资对象的股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的。
  （三）资金来源及构成需进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力
或影响企业正常经营的。
  （四）投资项目合作方严重违约，损害出资人利益的。
  （五）因不可控因素造成投资增加，风险剧增或存在较大潜在损失等重大变化的。
  （六）工程地质条件发生重大变化，导致技术变更或造价增加的。
  第四十九条 公司各级公司每月 30 日前将本月投资完成情况报公司规划发展部，
公司每月 5 日前将上月投资完成情况报上级主管部门。主要包括月度投资完成总体情
况、项目形象进度情况、重大投资项目完成情况、投资分析以及其他需要报告的事项
等内容。
               第七章   投资事后管理
  第五十条 公司各级公司在年度投资完成后，应编制年度投资计划完成情况报告，
于次年 1 月 20 日前报送公司，公司梳理汇总后于 1 月 31 日前报上级单位，年度投资
计划完成情况报告主要包括以下内容：
  （一）年度投资完成总体情况。
  （二）年度投资效果分析。
  （三）重大投资项目及省外、境外投资项目进展情况。
  （四）年度投资项目后评价工作开展情况。
  （五）年度投资存在的主要问题及改进措施。
  第五十一条 各级公司应当按照《甘肃省省属企业投资项目后评价管理办法》
                                   《甘
肃能化股份有限公司投资项目后评价管理办法》规定，开展项目后评价。评价结果纳
入企业负责人经营业绩考核内容。
  第五十二条 公司应当组织开展重大投资项目和省外、境外投资项目的专项审计，
审计重点包括项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。
  第五十三条 投资项目档案管理。在投资项目前期论证及实施过程中，项目建设
单位应安排专人对项目档案、资料进行整理和收集。投资项目完成后，项目单位要及
时对项目全过程各类资料进行整理，并交单位档案馆及公司档案馆存档，存档资料应
包括：
  （一）投资论证及实施过程中的相关会议纪要、批示。
  （二）投资方案论证过程的各类咨询文件、方案、立项、备案文件等。
  （三）相关政府部门下发的投资项目合规性手续批复、报告及验收文件等。
  （四）投资项目过程管理文件，包括合同、协议等。
  （五）验收相关文件。
               第八章   投资风险管理
  第五十四条 各级公司应当建立健全投资风险管理制度，以合规管理、风险防范
为重点，完善风险评估、风险监测预警和应对机制，强化信息化监控，提升防范化解
重大风险能力。
  第五十五条 各级公司商业性重大投资项目应当积极引入社会各类投资机构参
与，实现优势互补、利益共享、风险互担。股权类重大投资项目和省外、境外重大投
资项目应当严格执行资产评估管理制度，在投资决策前原则上应当由独立第三方有资
质的咨询机构出具投资项目风险评估报告。
  第五十六条 公司应加强境外风险管控，公司分管风险防控的领导为境外风险防
控工作的负责人，风险防控与审计部为牵头责任部门。建立健全人员派出管理制度，
加强对外派出人员的安全意识、行为准则、突发事件应对能力和当地法律法规、人文
环境、风俗习惯、宗教信仰、公关宣传等知识的培训，做好派出人员健康管理。
  第五十七条 公司开展境外投资项目应当根据自身风险承担能力，充分利用政策
性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入公司风险管理机制，按照国际通行规则实施
联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。
  第五十八条 公司应当重视境外项目安全风险防范，加强与国家有关部门和我驻
外使（领）馆的联系。应当密切关注外交部会同商务部、公安部等有关部门确定的高
风险国家和地区名单，赴高危国家（地区）开展境外项目的，应遵循谨慎原则，未充
分进行安全风险评估和采取针对性防范措施的，不得进入，做到危地不往、乱地不去、
危业不投。
  第五十九条 公司对外投资的项目公司，加强与投资所在国家（地区）政府、媒
体、企业、社区等各界公共关系建设，积极履行社会责任，注重夸文化融合，树立良
好的对外投资形象。
            第九章   责任追究及考核
  第六十条 公司对各类投资项目采用动态考核的方法实施全过程管理，由规划发
展部会同有关部门对投资项目从申报、审查、建设、验收、后评价等全过程进行监管
考核。
  第六十一条 各级公司违反本办法规定，有下列情形之一，给予责任单位月度经
营绩效考核扣减：
  (一）建设单位编制的项目建议书或可研报告不符合要。
  (二）建设单位在规定期限内未将应送达的文件资料或报表送达公司规定部门的。
  （三）建设单位未按程序申报投资计划，造成公司投资计划编制延误的。
  （四）项目管理违反建设程序的。
  （五）擅自超标准、超规模建设的。
  （六）投资增补计划未申报，或虽申报但公司未批准而擅自开工的。
  （七）因组织管理不到位，工程项目未完成年度投资计划的。
  （八）因管理不善，造成投资增加的。
  （九）在规定时间内，工程项目未达产达效的。
  （十）未及时开展投资效果评估的。
  第六十二条 对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的各子公司，公司视情况给予
约谈、责令整改、监管提示、通报批评等处理。
  第六十三条 各级公司违反本办法规定,未履行或未正确履行投资管理职责造成
国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》
                                   《甘
肃省省属企业违规经营投资责任追究办法》和公司违规经营投资责任追究制度等有关
规定，追究责任人的责任。
               第十章        附   则
  第六十四条 本办法由公司董事会负责解释。
  第六十五条 本办法未规定的，以《甘肃省省属企业投资监督管理办法》为准。
第六十六条 本办法自董事会审议通过后施行。
附件：1.甘肃能化股份有限公司投资项目负面清单
附件 1：甘肃能化股份有限公司投资项目负面清单
  一、禁止类
投资项目；
目；
配的投资项目；
          “名为参股合作，实为借贷融资”的明股实债方式开展的参
股合作投资项目；
目。
  二、特别监管类
以及工业企业生产建设、更新改造、获取矿产资源类项目除外；
附件 2：甘肃能化股份有限公司境外投资项目负面清单
  一、禁止类
项目；
境外投资项目。如所在国（地区）无 10 年期国债利率数据，采用企业确定的收
益率标准；
项目。
  二、特别监管类
表净资产 5%（含）以上的境外投资项目；
附件 3：甘肃能化股份有限公司投资管理考核意见书
                        存        根
                                              投资考核（xxxx）xx 号
  （被检查单位名称）：
  考核内容。
                            规划发展部
                       xxxx 年 xx 月 xx 日
     ………………………………第 xx 号……………………………
          投   资   管    理    考     核   意   见    书
                      投资考核（xxxx）xx 号
  （被检查单位名称）：
  考核内容。
                            规划发展部
                           xx 年 xx 月 xx 日