中色股份: 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：000758      证券简称：中色股份       公告编号：2026-034
              中国有色金属建设股份有限公司
     关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
  第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  特别提示：
售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 186 人，可解除限售的
限制性股票数量为 658.5755 万股，占公司当前总股本的 0.33%。
  中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24
日召开第十届董事会第 20 次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《中国有色
金属建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本
次激励计划”“《激励计划》”）的规定，本次激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事
会的授权及本次激励计划的有关规定，公司已办理完成了本次激励计划首次授予
部分第二个解除限售期所涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售的限制性
股票激励对象共 186 名，解除限售的限制性股票数量为 658.5755 万股，占公司
目前总股本的 0.33%。现将有关事项公告如下：
  一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
  （一）2022 年 12 月 9 日，公司召开第九届董事会第 50 次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表
了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第 15 次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                               《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划管理办法>的议案》。
  （二）2023 年 3 月 9 日，公司收到控股股东中国有色矿业集团有限公司转
发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有色金属建设股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕64 号），国务院国资委原则
同意中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划。
  （三）2023 年 3 月 10 日，公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
上披露了《中国有色金属建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》。2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 8 日期间，公司通过内部
OA 系统等方式公示了激励对象名单。截至 2023 年 3 月 8 日公示期满，公司收
到反映本次拟激励的一名对象的相关问题，公司监事会就异议所涉及激励对象进
行了核查，并且与相关人员进行了沟通，经综合考虑，被反映人最终未参与本次
股权激励计划。2023 年 3 月 17 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
  （四）2023 年 3 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本次激励
计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本次激励计划相关的全部事项，包
括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。
并于同日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
  （五）2023 年 3 月 27 日，公司召开第九届董事会第 53 次会议和第九届监
事会第 16 次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，
监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2023 年 5 月 15 日，公司披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成本
次激励计划首次授予登记工作，本次激励计划首次实际授予激励对象为 214 人，
实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为 2,364.545 万股，首次授予限制
性股票的上市日期为 2023 年 5 月 16 日。
  （六）2023 年 9 月 12 日，公司召开第九届董事会第 60 次会议和第九届监
事会第 20 次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表
了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。2023 年 9 月 12 日至 2023 年 9 月
年 9 月 21 日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划预留授予激
励对象提出的任何异议。2023 年 9 月 23 日，公司披露了《监事会关于 2022 年
限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023
年 10 月 12 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记完
成的公告》，公司已完成本次激励计划预留授予登记工作，本次激励计划预留授
予登记人数为 2 人，预留授予登记完成的限制性股票数量为 22.52 万股，预留授
予限制性股票的上市日期为 2023 年 10 月 13 日。
  （七）2023 年 12 月 27 日，公司召开第九届董事会第 65 次会议和第九届监
事会第 23 次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。2024 年 1 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大
会审议通过上述议案，同意对 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 407,710 股予以回购注销。2024 年 5 月 9 日，公司披露了《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》，本次限制性股票的回购注销手续已办理完成。
  （八）2024 年 12 月 25 日，公司召开第十届董事会第 1 次会议和第十届监
事会第 1 次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。2025 年 1 月 13 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大
会审议通过上述议案，同意对 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 1,169,294 股予以回购注销。2025 年 5 月 15 日，公司披露了《关于部分
限制性股票回购注销完成的公告》，本次限制性股票的回购注销手续已办理完成。
   （九）2025 年 5 月 16 日，公司召开第十届董事会第 7 次会议和第十届监事
会第 4 次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票
激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，本次符合解除限售条件的激
励对象共计 195 人，可解除限售的限制性股票数量为 685.4366 万股，本次解除
限售股份的上市流通的日期为 2025 年 5 月 23 日。2025 年 6 月 6 日，公司召开
划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意对 7 名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 1,119,540 股予以回购注销。2025 年 8 月 27 日，公
司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次限制性股票的回购
注销手续已办理完成。
   （十）2025 年 9 月 24 日，公司召开第十届董事会第 10 次会议和第十届监
事会第 6 次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股
票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，本次符合解除限售条件的
激励对象 1 人，可解除限售的限制性股票数量为 37,158 股，本次解除限售股份
的上市流通的日期为 2025 年 10 月 16 日。2025 年 10 月 15 日，公司召开 2025
年第五次临时股东大会审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意对 1 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票 112,600 股予以回购注销。2025 年 12 月 20 日，公司披露了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次限制性股票的回购注销手续已办
理完成。
   （十一）2026 年 4 月 24 日，公司召开第十届董事会第 20 次会议，审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票并调整回购价格的议案》。
  二、公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的情况说明
  根据本次激励计划的有关规定，公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期规定的条件进行了审查，认为公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符
合解除限售条件的激励对象共计 186 人，可解除限售的限制性股票数量为
  （一）第二个限售期届满的情况说明
  根据本次激励计划有关规定，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第
二个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月，第二个解除限售期为
自限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起
公司首次授予的限制性股票的登记完成之日即上市日为 2023 年 5 月 16 日，本次
激励计划首次授予的限制性股票将于 2026 年 5 月 16 日起进入第二个解除限售期。
  （二）第二个解除限售期条件成就的情况说明
  根据本次激励计划的规定，本次符合解锁条件的激励对象共计 186 人，可申
请解锁的限制性股票数量为 658.5755 万股，占公司目前总股本的 0.33%。具体情
况如下：
         解除限售条件                     成就情况
公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                             公司未发生任一情形，满足解除限售
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                             条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：               首次授予激励对象未发生任一情形，
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
管理人员情形的；
第二个解除限售期公司层面业绩考核要求：
（1）以2021年净利润为基数，2024年度净利润复合
增长率不低于80%，且不低于同行业平均水平或对
标企业75分位值水平；
                               （1）以 2021 年净利润为基数，2024
（2）2024年度净资产收益率不低于3.75%，且不低
                               年度净利润复合增长率为 123.53%，不
于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；          低于 80%，且不低于对标企业 75 分位
（3）2024年应收账款周转率不低于4.95次。       值水平（31.24%），满足业绩考核要
注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非        求；
                               （2）2024 年 度 净 资 产 收 益 率 为
经常性损益的净利润，“净资产收益率”是指归属
上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资
                               企业 75 分位值水平（4.28%），满足
产收益率；（2）在股权激励计划有效期内，若公司
                               业绩考核要求；
发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转         （3）2024 年 应 收 账 款 周 转 率 为 5.9
股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的         次，不低于 4.95 次，满足业绩考核要
利润不列入考核计算范围。（3）上述同行业平均水        求。
平是指，证监会行业分类“采矿业-有色金属矿采选
业”和“建筑业-土木工程建筑业”对应年度业绩指
标的平均值。
激励对象个人绩效考核：                    首次授予的 2 名激励对象个人绩效考
激励对象个人考核按照公司《中国有色金属建设股         评结果为“C”，解除限售比例为 0.7；
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核      同时，本次激励计划首次授予的激励
管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评         对象中，1 名对象因组织调动不在公司
价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为              任职、6 名激励对象退休、2 名激励对
A、B、C 和 D 四个档次。届时根据以下考核评级表          象因个人原因离职，上述 11 名激励对
中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际              象尚未达到解除限售条件的限制性股
解除限售的股份数量。                          票合计 693,863 股将由公司回购注销，
考评结果      A     B     C     D       具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28
解除限售比例    1.0   1.0   0.7       0   日在《中国证券报》《证券时报》《上
                                    海证券报》《证券日报》和巨潮资讯
                                    网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
                                    于回购注销 2022 年限制性股票激励计
                                    划部分限制性股票并调整回购价格的
                                    公告》（公告编号：2026-030）。
  综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的公司及首次授予的 186 名激
励对象所获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据
办理首次授予部分第二个解除限售期的相关解锁事宜。
  三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票
首次授予条件已经成就，确定限制性股票的授予日为 2023 年 3 月 27 日，向符合
授予条件的 217 名激励对象授予 2,383.437 万股限制性股票，授予价格为 2.57 元
/股。
  鉴于公司董事会确定本次激励计划的授予日后，在资金缴纳、股份登记过程
中，有 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票合
计 18.892 万股。因此，公司本次激励计划首次实际申请办理授予登记的限制性
股票数量为 2,364.545 万股，涉及激励对象 214 人。
  除上述调整外，本次股权激励计划实施情况与 2023 年第二次临时股东大会
审议通过的股权激励计划及公示的首次授予激励对象名单情况一致。
   四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
                                                          本次可解除
                         获授的限制               已解除限售                        剩余未解除
                                                          限售的限制
  姓名        职务           性股票数量               的限制性股                        限售的限制
                                                          性股票数量
                          （股）                票数量（股）                       性股票数量
                                                           （股）
          党委副书记、
 马引代      职工董事、工               203,300          67,089          67,089           69,122
            会主席
 刘建辉        副总经理               203,300          67,089          67,089           69,122
 张   明      副总经理               203,300          67,089          67,089           69,122
 常永强        副总经理               169,510          55,938          55,938           57,634
          董事会秘书、
 朱国祥                           203,300          67,089          67,089           69,122
           总法律顾问
    中层管理人员及
   核心骨干（181 人）
     合计（186 人）            20,043,570          6,555,259       6,585,755        6,902,556
  注：1. 因需回购注销所涉及的限制性股票未纳入上表统计范围内。
民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定买卖公司股票。
   五、本次解除限售股份后公司股本结构变动情况
                        本次变动前                    本次变动                 本次变动后
     股份性质
                 数量（股）           比例（％）          数量（股）           数量（股）          比例（％）
一、有限售条件股份         14,272,610        0.72         -6,585,755      7,686,855         0.39
二、无限售条件股份        1,976,167,320      99.28        6,585,755     1,982,753,075      99.61
三、股本总数           1,990,439,930      100              0         1,990,439,930       100
  注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
  六、备查文件
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期相关事项的法律意见书；
  特此公告。
                         中国有色金属建设股份有限公司董事会