太龙药业: 太龙药业2025年年度股东会会议资料

河南太龙药业股份有限公司
                                               目        录
议案四 关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度
议案五 关于公司 2026 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的
议案六 关于 2026 年度预计为下属全资及控股子公司提供担保的议
议案八 关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案 . 38
议案九 关于终止实施公司第四期员工持股计划、变更回购股份用
  为维护投资者的合法权益，确保本次股东会顺利进行，河南太龙
药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定会
议须知如下：
  一、本次股东会设秘书处，负责会议组织工作和处理相关事宜。
  二、本次股东会的股权登记日为 2026 年 5 月 14 日，请拟出席本
次股东会的股东及股东代表于 2026 年 5 月 20 日上午 8:30-11:00，
下午 14:30-17:00 之间按照本次股东会通知的要求办理参会登记。
  三、出席会议的股东及股东代理人需于 2026 年 5 月 21 日下午
                         并按规定出示身份证明、
授权委托书等原件，经验证后方可出席会议。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东不能参与现场
投票表决和发言。
  四、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的
公司股东及股东代理人、董事、高级管理人员、聘请的律师及相关工
作人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
  五、股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利。股东需要发
言或就有关问题进行提问的，应在会议登记期间向股东会秘书处进行
登记，股东会秘书处将按登记顺序安排股东发言。为提高会议召开质
量和效率，股东发言时间原则上不超过 5 分钟。
  六、股东发言应围绕本次会议议题进行，与本次股东会议题无关
或可能泄露公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的提问，公司有
权拒绝回答。
   七、股东会期间，全体参会人员应当认真履行法定职责，任何人
不得扰乱会议的正常秩序和会议程序。会议期间请将手机调至震动或
关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门处理。
   八、会议结束后，股东如有建议或问题，可与公司证券部门联系，
联系电话：0371-67982194。
召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式
现场会议召开时间：2026 年 5 月 21 日（周四）14：30
网络投票时间：2026 年 5 月 21 日（上海证券交易所网络投票系统
时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台的
投票系统时间：9:15-15:00）
现场会议地点：郑州市高新区金梭路 8 号公司一楼会议室
会议召集人：河南太龙药业股份有限公司董事会
会议主持人：董事长王荣涛先生
会议议程：
一、主持人介绍参会人员，并宣布会议开始
二、推选现场会议计票人、监票人
三、审议如下议案：
方案的议案》；
案》；
案》；
注销股票的议案》；
四、独立董事报告《2025 年度独立董事述职报告》
五、董事、高级管理人员回答股东提问
六、现场记名投票表决并统计网络投票情况后发布表决结果
七、宣读股东会决议
八、律师发表见证意见
九、宣布股东会结束
     议案一     2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
规范性文件及《公司章程》的相关规定，围绕公司战略发展目标切实
开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，本着对股东负责
的态度，认真履行股东（大）会赋予的职责，持续规范公司治理，推
动公司高质量发展，维护公司及股东权益。现将 2025 年度工作情况
汇报如下：
  一、2025 年度公司经营情况回顾
五”战略谋划的关键窗口期，肩负着承续过往与开创新局的重要使命。
面对行业多重政策深入实施和市场渠道竞争变革交织的复杂形势，公
司在董事会的战略部署下，以提升内在质量为根基，贯彻落实“做强
制剂、做优饮片、做精研发、拓展中药+”的经营理念，聚焦产业链价
值提升，通过强化业务资源统筹、优化供应链管理、深化渠道管控、
持续降本增效等举措，务实推进药材全链溯源、产品销售终端稳固、
饮片优质优价、研发精准投入的价值管理，提升经营韧性与抗风险能
力，稳步应对部分业务板块承受的政策及价格调整压力，着力平抑销
售下滑带来的影响，为公司中长期品牌竞争与价值增长储势蓄能。公
司药品制剂主要产品及部分中药饮片参加全国集采并中选，报告期内
受集采执标进度不一及价格调整等多重影响，叠加零售端药店整合、
价格体系维护及市场竞争等因素，销售收入有所下降，2025 年度公司
实现营业收入 17.58 亿元，同比下降 9.46%；公司通过强化各业务板
块全链条成本管控，有效降低采购、人工等综合成本，营业成本同比
下降 12.39%，综合毛利率同比提升 2.41 个百分点；并实施营销架构
重塑、调整营销策略、优化人员结构、严控费用支出等举措，努力提
升运营效率，降本挖潜与提质增效有所成效，实现归属于上市公司股
东净利润 5,999.61 万元，同比增长 18.74%。
  （一）药品制剂业务
  药品销售层面：报告期，面对全国中成药集采执标过渡期各省份
进度不一、部分产品价格调整、零售渠道重塑等影响，公司以着力推
进执标进度为导向，以保障集采产品的稳定供应为核心，一是确保执
标工作平稳有序推进，在各省份陆续执标的情况下，四季度销售发货
有所恢复，为后续市场放量奠定基础；二是顺势而为完成集采格局下
的产品结构性迭代，实现核心产品多品规矩阵成型的策略性切换，为
院内临床需求提供多元化选择；三是面对集采常态化趋势，加速推动
营销策略转型与下沉市场渗透，合理管控费用，实现销售费用持续下
降，并完善价格体系和渠道维护，以核心产品“双黄连口服液”为引
领，构建差异化营销体系，形成降本增效、精准投放、聚焦纯销的良
性循环，重点强化在基层医疗终端、连锁药店 Top20 及线上电商渠道
等市场的效能提升；四是延伸儿科线前沿布局，实现小儿退热口服液
的全市场准入和小儿复方鸡内金咀嚼片在国家中医药管理局权威指
南的立项；五是聚焦潜力品种，梯次推进生脉饮（党参方）、五子衍
宗口服液、人参口服液、加味藿香正气合剂、金银花露等产品的渗透，
通过标杆市场“以点带面”辐射全国，聚力构建新品增长，增强综合
竞争实力。报告期内覆盖基层终端 8000 余家，新增连锁终端 400 余
家，主要产品双黄连口服液被评为 2025 年度中国非处方药产品综合
统计排名中成药•感冒抗病毒类第 2 名，公司荣获万艋会“2025 中国
药店臻选品牌”、“2025 中国药店供零合作卓越企业”称号，进一步
巩固市场地位，提升品牌影响力，夯实合作渠道战略粘性。
  生产质量管理方面：公司坚持以品质化建设作为企业发展的基石，
全产业链贯彻药品全生命周期质量管理，构建覆盖药材种植与溯源、
原材料采购及检验、生产全过程管控、成品检验及售后服务等的立体
化质量防线，全年保持药品生产质量零事故、产品市场抽检质量合格
率 100%；强化供应链管理，积极应对非均衡生产带来的采购压力，打
通精益化管理与生产增效链路，驱动成本优化；持续进行设备与节能
改造，提升自动化与智能化生产水平；报告期内 GMP 管理体系有效运
行，药监部门检查无严重缺陷，智慧监管无问题，GMP 自查、年度质
量报告、质量回顾等符合相关规定；药物警戒管理体系运行正常，筑
牢药品安全底线，确保药品质量安全、有效、可控。
  （二）中药饮片业务
  全资子公司桐君堂药业有限公司（以下简称“桐君堂”）致力于
安全、有效、道地的中药饮片生产与销售，打造数智化、绿色的现代
大健康企业。报告期内桐君堂以立足于提升客户服务质量至行业领先
水平为导向，一是从采购源头抓起，以“桐君堂数字化中心”平台为
支撑，整合自建、共建共享基地及优质供应商等多方资源，实现 80 余
个道地药材品种从源头到成品的全流程质量管控，夯实原药材品质根
基；同时通过推行标准化种植、长期签约、产地加工减少损耗等加强
成本管控，实现 50 余个品种成本下降；二是不断加大生产智能化改
造投入，升级煎药设施设备，完成 CNAS 实验室认证，深化各项规范
管理，根据 2025 版《中国药典》修订质量标准，全年顺利完成百余
次各类检查，无不合格品种，并完成许可证换证；三是提升内部管理
效率，针对间接费用成本上涨等问题加强各部门及子公司协同，统筹
资源配置，并优化客户分级与回款管理措施；四是加快全国市场布局，
在保障浙江省内优质客户续标率的同时，积极推进省外市场的招标工
作，部分品种打入河南、山东、江苏、上海、福建等地，市场拓展实
现较好开端；五是提升品牌内涵，成功举办“桐君堂杯”第六届全国
中药材真伪鉴别大赛，组织各项非遗、展演、研学活动 30 余次，以
“非遗工坊”、“浙江工匠工作室”等为载体，不断加大“桐君堂”、
“药祖桐君”品牌宣传建设；六是构建大健康业务专业团队，锚定品
质筑基、品牌增值、品类创新的经营方针，加大“中药+”“药食同
源”产品的研发以及市场布局，新增气血调理、润燥护嗓、祛湿养生
等代用茶饮，并根据市场反馈精研产品策略，提升目标市场洞察，紧
抓现代健康消费需求升级带来的中医药养生市场新机遇。
  （三）药品研发服务业务
  控股子公司北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领
先”）专注为客户提供立项、CMC、IND、临床及上市的全链条医药技
术研发服务，覆盖服务型研发与产品型研发，双轨并进，加速高端复
杂制剂、改良型新药等领域建设。报告期内，新领先根据市场环境及
下游客户需求变化，一是在药学研究业务方面，除巩固传统化药仿制
药开发优势外，拓展中药、宠物药项目，聚焦复杂制剂技术平台建设，
深耕缓控释、口溶膜/口崩片、眼用制剂等优势剂型，通过向高附加
品种开拓转型，提升服务商业价值；二是在临床业务方面，逐步落地
“大商务”布局，多渠道拓展涉及各类靶点的生物药（单抗、双抗、
ADC 等）、化药、细胞与基因治疗药物、中药、医美、特医食品等领
域，报告期助力客户启动胶质母细胞瘤(rGBM)的 PD-1/TIGIT 双特异
性抗体临床研究，完成皮下脂肪层注射项目的获批投产，顺利完成儿
童流感项目三期临床结题并申报，稳步推进注射用 A 型肉毒毒素治疗
中度至重度动态额纹的Ⅲ期临床研究；三是面对行业竞争态势升级，
新领先全面优化项目分级管理与组织结构，合并各制剂中心，通过“预
研-开发-转化”缩短研发周期，动态调整资源配置与跨项目调度，强
化项目全周期管控降低成本，细化权责分工，精准需求对接与透明化
交付，落实精细化管理，优进劣退，进一步提升了项目研发效率与人
均效能产出；四是依托公司中药业务与行业资源积淀，深化业务协同
联动,加强中药研发拓展与获客引流导入,推动客户池扩容,同时随着
大客户运营体系落地，通过推行技术、商务、项目管理的敏捷响应机
制，实现定制化服务，深度绑定战略客户，提高服务质量、增强客户
粘性，提高项目交付效率。报告期受托和自主立项的研发项目中，新
增 42 项注册申报、36 项药品生产批件、13 项药品通过一致性评价、
得国内首批；子公司新领先（重庆）医药科技有限公司成功入选“重
庆市科学技术局小分子靶向药物概念验证中心”依托单位。
  同时，所属的 MAH 板块新增十余个仿制药及改良型新药的研发项
目，涉及呼吸系统、消化系统、精神神经系统、生殖泌尿系统、抗病
毒、抗肿瘤、眼科、皮肤外用等多个领域，已经完成 2 个品种的商务
转化，报告期内，新领先全资子公司深蓝海申报的“郑州市 MAH 平台
及液体制剂工程技术研究中心”成功获批。在业务模式探索创新上取
得良好的开端，为公司持续发展提供了产品储备。
  （四）种植基地建设和药材流通业务
  公司在河南、山东、浙江、甘肃、山西、内蒙古等道地药材产区
以自建和“公司+合作社+农户”共建等形式，建立了连翘、金银花、
黄芩、柴胡、丹参、太子参、白术、栀子、当归、黄芪等 70 余个规
范化中药材种（养）植基地，对中药材育苗选种、栽培养护、采收加
工等全过程实施规范化管理，大力推进中药材追溯系统建设，监控中
药材种植全过程。报告期内结合市场阶段性行情与客户需求，在保证
中药制剂和饮片生产所需原料供应的基础上，公司充分依托在道地药
材资源、产品质量管控、规模化生产及专业技术人才等方面的积淀，
加大拓展优势药材品种分级加工的业务规模，优化产能配置，提升资
源使用效率。
  （五）研发及产品储备
  公司研发工作聚焦上市许可持有人转让、经典名方、同名同方及
中药标准变更研究等核心领域，并取得多项新进展。报告期内，泻热
合剂完成生产标准变更，并获批增加产品规格；人参口服液通过生产
场地变更现场 GMP 符合性检查；新产品金银花露实现上市销售；经典
名方、同名同方、现有产品二次开发等多个在研项目均按计划顺利推
进。
  新领先围绕有明确临床价值、工艺技术壁垒高、受集采影响小的
改良型新药开展自主研发，不断丰富在研项目储备，拓展客户需求，
涵盖精神神经系统、心血管及代谢、骨骼肌肉及疼痛管理、抗感染、
皮肤科、眼科、消化系统、泌尿系统等领域的适应症及儿科应用领域。
新领先与北京大学第三医院共同成立改良型新药智慧开发联合中心，
对前沿的药物递送技术、模拟数据建模、体内外 PK/PD 桥接等技术在
新药研发中的应用进行深入研究，推进多元化的改良型新药项目研发
以及创新药的临床研究工作，加快成果转化。
  截至报告期末储备的自主研发项目累计 218 项 ，报告期内获得
国内专利授权 36 件，其中发明专利授权 21 件，实用新型专利授权 15
件。
  （六）投资业务
  公司持续聚焦医药大健康产业，联合专业投资机构赋能公司业务
协同发展，依托优秀产业投资团队的深厚行业资源，加速推进产业链
延伸布局，深度挖掘潜在资本运作机会。截至报告期末，所参与基金
累计已投项目 50 余个，涵盖生物医药、医疗器械、大健康等众多高
附加值领域。报告期内，前期投资项目回笼资金 4,934.48 万元。
  （七）企业管理与文化建设
  公司党委坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全
面贯彻党的二十大及中央八项规定精神，推动党建工作与生产经营同
频共振，以高质量党建引领企业高质量发展。2025 年，公司顺利完成
党委及党支部换届工作，严格落实“三会一课”制度；举办庆“七一”
党建大会，邀请省委党校专家进行作风建设专题授课；加强党员队伍
建设，规范组织关系转接流程，组织全体党员参加线上、线下专题培
训，深入贯彻中央八项规定精神学习教育。公司将持续深化主题教育
成效，强化党建与业务融合，为公司发展提供坚强政治保障。
  公司不断深化人才管理机制改革，通过完善科学绩效考核体系、
加强人才梯队建设，持续优化人员队伍结构。在企业文化建设方面，
公司坚持重心下沉、立足基层，常态化开展标杆评选、技能竞赛等活
动，并于报告期内推出“奖先进、冲目标”专项激励，有效激发基层
团队活力与归属感，推动企业文化价值观的深度落地。同时，公司持
续推进管理现代化与精益化转型，通过加强合规与风险管理、优化资
源配置、强化业务协同等举措，全面提升运营管理效能，助推公司健
康稳定发展。
  公司持续健全内部控制体系，夯实规范运作基础。公司通过不断优
化内部治理制度，完善权责清晰、制衡有效的治理结构，保障经营决策
的科学性与合规性；同时，强化内部审计职能与风险管控机制，扎实推
进专项审计，定期开展内部控制有效性评估，全面提升抗风险能力，为
公司可持续发展筑牢根基。
  二、2025 年度董事会工作情况
  报告期内，公司董事会切实履行《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的职责，勤勉尽责、规
范履职，依法召集并组织召开董事会会议，对各项议案进行认真审议
与科学决策；同时积极推动并逐项落实股东（大）会决议，促进公司
规范、稳健运行。
  （一）董事会成员
会现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。董事的选
举程序及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，董事会成
员具有不同的行业背景，在财务会计、投资战略、企业文化、公司治
理等方面拥有丰富的经验和专业知识。全体董事能够按照相关规定开
展工作,积极参加培训，学习相关法律法规，依法行使职权，勤勉尽
责地履行职责和义务。
  （二）董事会召开情况
次董事会的召集、召开及表决程序等均符合法律法规规定，所做决议
合法有效。具体会议情况如下：
 会议名称   召开日期              会议决议
                     审议通过了如下事项：
第九届董事
会第二十八   2025年3月14日
次会议                  的议案》；
                     审议通过了如下事项：
                     常关联交易预计的议案》；
第九届董事
会第二十九   2025年4月7日
次会议                  7.《关于公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信
                     额度的议案》；
                     保的议案》；
                     酬的议案》；
第九届董事
会第三十次   2025年4月29日   审议通过了《公司2025年第一季度报告》
会议
第九届董事
                     审议通过了《关于第三期员工持股计划存续期延长的议
会第三十一   2025年5月22日
次会议                  案》
第九届董事                审议通过了如下事项：
会第三十二   2025年7月1日    1.《关于拟申请注册发行超短期融资券的议案》；
次会议                  2.《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
                     审议通过了如下事项：
第九届董事                2.4《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理办法>的
会第三十三   2025年7月30日   议案》；
次会议                  2.5《关于制定<董事离职管理制度>的议案》；
                     》；
                     ；
                     及其变动管理制度>的议案》；
                     的议案》；
                     务管理制度>的议案》；
                     ；
                     ；
                     议案》；
                     议案》；
                     ；
                     立董事候选人的议案》；
                     董事候选人的议案》；
                     审议通过了如下事项：
第十届董事
                     案》；
会第一次会   2025年8月15日
议                    4.《关于聘任公司总经理的议案》；
第十届董事
会第二次会   2025年8月25日   审议通过了《2025年半年度报告及其摘要》
议
第十届董事
                     审议通过了《关于接受间接控股股东担保并支付担保费
会第三次会   2025年9月19日
议                    暨关联交易的议案》
                         审议通过了如下事项：
第十届董事                    1.《公司2025年第三季度报告》；
会第四次会                    2.《关于2025年前三季度利润分配方案的议案》；
        日
议                        3.《关于拟申请注册发行中期票据的议案》；
                         审议通过了如下事项：
                         》；
                         议案》；
第十届董事
                         议案》；
会第五次会   2025年12月8日
议                        4.《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论
                         证分析报告的议案》；
                         金使用可行性分析报告的议案》；
                         案》；
                         期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
                         暨关联交易的议案》；
                         规划的议案》；
                         士办理本次发行股票相关事宜的议案》；
                         股票相关事项的议案》
第十届董事
会第六次会                    审议通过了《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》
        日
议
  （三）董事会专门委员会工作情况
  董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会严格按照相关法律法规、
规范性文件及公司内部工作细则的要求，恪尽职守、勤勉履职，充分
发挥专业优势，为董事会科学决策提供有力支撑，促进公司规范运作
与可持续发展。
  报告期内，公司战略与发展委员会共召开 5 次会议，密切跟踪医
药行业发展趋势、政策导向及市场环境变化，立足公司实际经营情况，
对公司年度经营计划、超短期融资券及中期票据发行方案、向特定对
象发行股票等事项进行深入研究与论证，有效发挥了战略引领作用，
切实提升了董事会决策的科学性与前瞻性，为公司核心竞争力的持续
强化提供了坚实保障。
  根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件
的相关规定，结合公司实际情况，经公司 2025 年第三次临时股东大
会决议，公司不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委
员会行使，同时对《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》中
的部分条款进行修订，积极发挥审计委员会监督职能，促进公司稳健
经营和规范运作。
  报告期内，公司审计委员会共召开 9 次会议，严格按照有关规定
勤勉履职，切实发挥审核与监督职能,对公司定期报告、内部审计工
作、外部审计机构的聘任及关联交易等事项开展审议与核查工作；对
公司财务信息、定期报告的真实性、准确性及完整性进行严格审核；
督导内部审计部门规范开展日常审计工作及年度内部控制评价，推动
内部控制体系有效运行；对聘任年度审计机构等相关事项提出专业意
见和建议，严格审查年度审计机构的执业资质、专业胜任能力、投资
者保护能力、独立性及诚信状况，确保聘任程序合规、结果公允。
  报告期内，公司提名委员会共召开 2 次会议，重点围绕新一届董
事候选人的提名及高级管理人员的选聘工作，对候选人的任职资格、
教育背景、从业经历、诚信状况及胜任能力进行了全面核查与评估，
确保相关人员符合法律法规及《公司章程》规定的任职条件，切实履
行了提名委员会的审核把关职责。
  报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，结合最新修
订的法律法规及公司发展实际，对公司董事、高级管理人员的薪资、
津贴等发放制度和标准进行审查，并审议通过《公司主要经营团队
高级管理人员薪酬管理办法》。
  （四）股东（大）会召开情况
议，会议程序合法合规、运作规范。公司董事会坚决执行股东（大）
会审议通过的各项决议，严格按照股东（大）会的授权开展各项工作，
确保决议内容有效落地，切实维护公司及全体股东的合法权益。
  （五）独立董事履职情况
度》等规定，认真履行独立董事职责。全体独立董事积极出席相关会
议，认真审议各项议案，依托自身专业背景与行业经验，对相关事项
作出独立、客观的判断，为董事会科学决策提供专业支持。
  报告期内，独立董事专门会议共召开 4 次，重点围绕关联交易、
向特定对象发行股票等重大事项开展前置审议，基于审慎原则对相关
事项发表独立意见，有效履行监督职责，切实维护了公司的整体利益
和全体股东特别是中小股东的利益。
  （六）信息披露工作情况
  报告期内，公司董事会恪守信息披露合规底线，持续提升信息披
露透明度与规范性，积极保障信息披露的真实性、准确性和完整性。
容真实、数据准确、格式规范，客观、公允地反映了公司经营成果与
重大事项。
  （七）投资者关系管理情况
  公司持续强化投资者关系管理，严格按照相关制度要求，积极拓
宽投资者沟通渠道，通过业绩说明会、线上线下机构调研会、E 互动
平台、投资者热线及公司邮箱等多种形式，切实保障投资者权益。2025
年，公司共计召开 3 场业绩说明会、10 次投资者调研会，与投资者就
公司行业发展、经营业绩及战略规划等议题深入交流，持续增强投资
者信心；全年通过 E 互动平台及时回复投资者问题 32 条，并确保投
资者热线工作时间畅通，以多渠道、高效率的沟通机制，切实维护投
资者关系。
  三、2026 年度工作规划
变革的深度重构中，结构性调整与高质量发展并行，政策红利持续释
放，行业生态趋优，但市场竞争加剧、医保控费、渠道重构等考验犹
在。公司将保持战略定力，行稳致远，贯彻落实“双轮驱动+”发展战
略，坚定聚焦中药制造与药品研发服务业务，强化药品制剂的产品矩
阵建设与渠道管控、优化中药饮片的溯源质量与供应链管理、精化研
发服务的效能产出与客户粘性、着力推进向“中药+”大健康产业链
延伸，提升业务协同聚合力，保持中药业务稳步增长，持续精进 CRO
研发服务实力；持续加强应收账款管理工作，提升资金使用效率；继
续推动精益化管理体系，不断提升管理效能；强化内控体系建设，建
立健全风险防控体系，动态优化人才梯队布局，提升公司治理水平。
  公司 2026 年拟采取如下策略和行动：
提速产品迭代，深耕渠道价值，打通业务壁垒，释放品牌势能，筑牢
主业基本盘。
  （1）药品制剂业务：以市场份额引领与品牌认知深耕为基座，
锻造全渠道触达与精细化运营的双重能力，抓渠道重塑、抓模式创新、
抓终端纯销、抓新品增量；锚定“中药口服液专家”经营策略，把握
中医药传承创新机遇，以产品力升级与产业链整合为主线，加强中药
主业规模化、品质化发展。一是深化组织变革，完成销售架构重塑，
通过考核优化及精准激励驱动销售达成率、新市场开发梳理和重点产
品增长，统筹渠道管理，整合营销中台，从管控型总部向赋能型总部
跨越；二是加强产品多元布局，以“产品+”战略开启第二增长曲线，
深耕传统优势品类，以金银花露、加味藿香正气合剂、五子衍宗口服
液、生脉饮等为抓手，加速 OTC 产品线在连锁药店的渗透覆盖，持续
扩大市场规模；三是深化产研协同，聚焦重点品种攻关，加快双金连
合剂新适应症的开发、经典名方、同名同方等项目的研究进度及现有
品种的工艺改造，提升生产系统对复杂品种的产业化承接能力；四是
推进智慧监管系统落地，实现质量数据实时监控、风险动态预警，完
善质量闭环管理；五是完善道地药材标准化种植体系，密切关注主要
原材料价格的市场走势，构建“价格监测-采购优化-库存精益”三位
一体管控体系，驱动产能智能化提升，深挖全链条价值管理，夯实经
营韧性根基。
  （2）中药饮片业务：作为国家非物质文化遗产传承单位和中华
老字号企业，桐君堂基于上年度经营情况、市场趋势研判、政策导向
分析及客户需求洞察，2026 年重点聚焦以下方面：一是加快完善全链
条追溯体系，通过共建浙产道地药材种植基地，稳定原料价格与品质，
提升供应链管理效率；二是做深做精优势品种品规，形成特色差异化
发展路线，拓展定装饮片、药食同源产品，以道地、可塑、高标准实
现优质优价；三是拓展医共体、药店、电商等渠道，统筹推进“专业
团队赋能、管理责任压实、质量风控前置、客户服务提质、链条成本
挖潜、综合竞争力锻造”六大能力建设，加快构建健康产品矩阵储备，
从单品突破带动组合提升，强化危机意识，实施品牌焕新，以饮片优
势为根基，以健康服务为增长极，推动桐君堂从传统饮片企业向现代
化中医药健康服务新生态企业转型升级。
  （3）药品研发服务业务：在行业逐步整合、下游需求回暖、市场
竞争加剧的形势下，新领先将紧抓药物审评政策、临床需求导向、技
术创新能力，不断改进、深耕产业布局及重点领域突破，依托公司整
体业务资源协同，形成多维驱动的加速发展格局，提升仿制药开发效
能与创新药临床服务实力。
  一是精进在重点技术领域的竞争力：加速口溶膜/口崩片、透皮
给药、眼用递送等技术平台产出，强化产品附加值高、生命周期长、
患者依从性佳的自主立项评估与 MAH 项目的商业转化，拓展免疫系统、
基因治疗、医美等新药大临床，充分发挥北京、郑州、杭州、重庆四
核多节点研发中心作用。二是加强商务与技术协同：完善大客户运营
体系，夯实技术、商务、项目管理的敏捷响应机制，精进定制化服务，
通过联合立项开发推动战略客户长期绑定，通过模块化研发培育长尾
客户订单；三是力抓运营效率：重点调整弹性资源配置与跨项目调度，
严格项目全周期管控降低成本、缩短研发周期，前中后台协同提升质
量管理与药政服务，提高项目交付效率与人均效能产出。
  （4）基地与药材流通业务：发挥属地医药制造“链主”企业引领
协同效应，围绕优势道地药材资源，在确保原料优质、高效、低成本
供应的同时，加大多品种品规的链条溯源及数字化管理，提升工艺技
术及质量监督，打通种苗选育、药材种植、分级加工纵向一体化的闭
环管理，从而推动产品标准化与品质稳定性提升，并通过品牌赋能探
索精品药材、健康消费等领域，精进产业竞争优势。
善内控制度建设，堵塞管理漏洞；系统优化管理流程，提升运转效能；
树立科学管理观，以提升公司内在质量为中心，以创造长期价值为导
向，以扎实肯干为路径，把每一个目标落实到日常工作推进中；构建
激励与约束并重、严管与厚爱结合的机制，突出正向激励导向作用，
加大一线员工激励水平，全面激活考核工作的评价反馈、战略导向和
监督检查功能，持续提升治理效能和规范运作水平，筑牢公司科学决
策根基，护航公司行稳致远。
 本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。
 请各位股东及股东代表审议。
       议案二    2025 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
   公司 2025 年年度报告及其摘要已按照要求编制完毕，相关财务
报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保
留意见。
  具体内容详见公司于 2026 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《太龙药业 2025 年年度报告》《太龙药业
  本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。
  请各位股东及股东代表审议。
   议案三     关于 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
   一、利润分配方案内容
   （一）利润分配方案的具体内容
   经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实
现归属于上市公司股东的净利润 59,996,148.47 元，母公司实现净利
润 23,560,442.13 元，根据《公司章程》等相关规定，以母公司净利
润为基数提取 10%的法定盈余公积金 2,356,044.21 元。截至 2025 年
   经公司董事会、
         股东会审议通过，
                公司于 2026 年 1 月实施了 2025
年前三季度利润分配，共计派发现金红利 7,740,939.43 元（含税）；
本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额
年度归属于上市公司股东净利润的比例 27.55%。其中，以现金为对
价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额 0 元，现金分红和
回购并注销金额合计 7,740,939.43 元，占本年度归属于上市公司股
东净利润的比例 12.90%。
   为更好地平衡公司中长期可持续发展与全体股东长远利益，保障
核心业务拓展的资金需求，经综合考虑现阶段公司经营规划与未来发
展需要，董事会拟定公司 2025 年度末不再派发现金红利，不送红股，
不以资本公积转增股本。
   （二）是否可能触及其他风险警示情形
   公司不存在可能触及其他风险警示的情形。
   相关指标如下表所示：
      项目           本年度                 上年度            上上年度
现金分红总额（元）       7,740,939.43        15,530,749.88         0
回购注销总额（元）             0                   0               0
归属于上市公司股东的净
利润（元）           59,996,148.47       50,525,319.37   43,556,724.78
本年度末母公司报表未分
配利润（元）                                              149,823,656.90
最近三个会计年度累计现
金分红总额（元）                                             23,271,689.31
最近三个会计年度累计现
金分红总额是否低于5000                                                    是
万元
最近三个会计年度累计回
购注销总额（元）                                                            0
最近三个会计年度平均净
利润（元）                                                51,359,397.54
最近三个会计年度累计现
金分红及回购注销总额                                                          0
（元）
现金分红比例（%）                                                     45.31
现金分红比例（E）是否
低于30%                                                            否
是否触及《股票上市规
则》第9.8.1条第一款第
（八）项规定的可能被实                                                      否
施其他风险警示的情形
   二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
   报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润
利 7,740,939.43 元（含税），以现金为对价采用集中竞价方式实施
股份回购 8,787,964.79 元，现金分红和回购金额合计 16,528,904.22
元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 27.55%，分红比例低
于 30%，具体原因说明如下：
  （一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、偿债能力及资金需求
  公司所属行业为医药制造业。医药行业具有弱周期性、高投入、
高风险、高技术壁垒及强监管的特点，兼具民生保障与战略新兴产业
双重属性；当前需求端受人口老龄化加速、居民健康意识提升及消费
升级驱动，市场刚需持续扩大且层次不断丰富；供给端则在医保控费、
集采常态化、审评审批改革等政策引导下，加速从规模扩张向质量效
益转型，创新药、中医药现代化、健康消费逐步成为核心发展方向，
数字化、智能化技术正深度重塑研发、生产与流通全链条，行业整体
呈现“机遇与挑战并存、分化与升级同步”的深度调整特征。
  公司主营业务涵盖中药饮片、药品制剂、医药研发服务（CRO）及
药品药材流通等细分领域，涉及到药品的上游原材料采购加工、研发、
生产制造，以及通过直销、经销分销模式覆盖医疗终端、零售终端、
制药企业等下游客户。基于充分竞争的市场环境，上游原料价格受供
需及政策影响波动较大，药品研发周期长、投入高、风险大，下游流
通环节资金周转速度相对较慢，加之行业特殊性导致的存货金额大、
保质期管理严，对企业成本控制、研发创新、运营效率及质量管控均
提出更高要求。
  当前公司处于从传统医药企业向现代化大健康企业转型的关键
发展期，公司面临挑战与机遇并存的发展环境：一方面，行业整合加
速，市场资源持续向具备综合实力的优势企业集聚；另一方面，中医
药传承创新发展、基层医疗市场扩容以及创新药全链条支持等政策导
向，为拥有全产业链布局与创新研发服务能力的企业带来结构性发展
机遇。
  公司现阶段将聚焦中药产业与医药研发服务核心主业，强化产品
矩阵建设与商业转化效率、优化中药饮片的溯源质量与供应链管理、
精化研发服务的效能产出与客户粘性、拓展“中药+”大健康产业链
延伸，围绕营销创新、产品迭代、渠道深耕、产研协同、质量管控及
全产业链整合持续加大投入，抓住发展机遇，不断提升核心竞争力与
综合经营实力，从而提升经营韧性与抗风险能力，夯实为投资者提供
长期稳定回报的基础。
元，同比增长 18.74%，整体经营业绩保持稳健增长。公司治理结构完
善，财务状况稳健，资产负债率持续处于合理健康水平。
  结合行业特点和公司整体战略布局，公司将根据业务发展实际，
科学规划资金配置，拟优先安排自有资金保障营运资金周转和核心业
务持续拓展的需求；同时适度留存收益，增强风险抵御能力，夯实长
远发展根基。
  （二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
  公司本年度留存的未分配利润将结转至下一年度，主要用于生产
经营投入、业务拓展及后续年度利润分配等。公司将继续严格遵照相
关法律法规及《公司章程》规定，统筹兼顾企业长远发展与投资者合
理回报，切实执行利润分配政策，切实维护股东合法权益，持续为公
司及全体股东创造更大价值。留存未分配利润的预计收益水平，将受
宏观经济形势、行业市场环境及市场竞争格局等多重因素综合影响。
  （三）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利情况
  公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等相关规定，建立了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可
通过投资者专线、邮箱、上证 e 互动平台、业绩说明会等多种方式提
出对现金分红政策的意见和诉求，同时，公司将采用现场与网络投票
相结合的表决方式召开 2025 年年度股东会，对 2025 年度利润分配方
案进行审议，为股东参与股东会决策提供便利。
  （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
  公司始终践行“以投资者为本”的发展理念，牢固树立回报股东的
责任意识，持续提升盈利水平。公司在《公司章程》中明确现金分红政
策，建立持续、稳定的投资者回报规划与机制，不断提升利润分配决策
的透明度与可操作性，与广大投资者共享发展成果，切实维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
  本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。
  请各位股东及股东代表审议。
议案四    关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确
        认及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
  一、2025 年度薪酬情况
  根据《上市公司治理准则》以及公司《董事和高级管理人员薪酬
管理办法》《管理人员绩效管理制度》,经公司董事会薪酬与考核委
员会审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬发放能够与经营责任、
经营业绩、经营风险挂钩，薪酬和考核符合公司绩效考评及薪酬管理
制度的相关规定。
  公司 2025 年度董事和高级管理人员薪酬情况详见公司于 2026 年
业 2025 年年度报告》中“第四节公司治理、环境和社会”中“三、
董事和高级管理人员的情况”中“（一）现任及报告期内离任董事和
高级管理人员持股变动及薪酬情况”的“报告期内从公司获得的税
前薪酬总额”。
  二、2026 年度薪酬方案
  （一）薪酬标准
  公司根据行业特点、市场薪酬水平、企业发展阶段、岗位价值、
年度综合考核评价等因素确定董事和高级管理人员的薪酬标准：
津贴，根据其在公司所担任的职务，按照公司薪酬标准、绩效考核方
案及绩效评价结果执行。具体薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入组成。
  （1）基本薪酬：根据岗位职责、重要性以及同类岗位薪酬水平
确定的基本年薪标准，按月发放，不作绩效考核；
  （2）绩效薪酬：与公司经营业绩、个人绩效考核结果相关联的
浮动收入，占年度薪酬（基本年薪与绩效薪酬之和）
                      的比例不低于 50%，
具体根据工作指标执行情况或月度、季度考评发放，部分绩效薪酬根
据年终考核结果发放，年终绩效评价依据经审计的财务数据开展，并
于年度报告披露后兑现。
  （3）中长期激励收入：根据公司发展战略，通过股权激励计划、
员工持股计划、专项激励方案等方式设置中长期激励机制。
  具体按照公司薪酬管理制度执行。
  （二）其他规定
所得税；
相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司
给予实报实销；
 因无关联关系董事人数不足三人，本议案直接提交公司股东会审议。
 请各位股东及股东代表审议。
议案五   关于公司 2026 年度向银行等金融机构申请
           综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
  为满足公司生产经营和业务发展需要，公司及下属公司 2026 年
度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币贰拾亿元（20 亿元）的
综合授信敞口额度（含已生效未到期的授信额度），并就前述授信额
度以自身信用或资产担保。授信种类包括但不限于：流动资金贷款、
中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等。授信期限
自本议案经 2025 年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召
开之日止。上述综合授信敞口额度在期限内可循环使用，且公司将不
再就单笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东会审议。
  上述综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融
资金额将根据公司生产经营资金需求确定，以在授信额度内公司与金
融机构实际发生的融资金额为准。
  提请股东会授权公司法定代表人在综合授信额度内审批具体融
资事项，并由公司及子公司法定代表人或法定代表人授权的人员签
署相关法律文件。
 本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。
 请各位股东及股东代表审议。
      议案六     关于 2026 年度预计为下属全资及控股子公
                         司提供担保的议案
     各位股东及股东代表：
        为满足公司子公司日常经营和业务发展的融资需要，促进各项经
     营业务开展，同时为了提高融资效率、控制融资成本，公司拟在 2026
     年度为子公司在银行申请的综合授信提供不超过 45,000 万元的连带
     责任担保，包括新增担保以及原有担保的展期或续保。具体情况如下：
                                                                 单位：万元
                       被担保                              担保额度
               担保               截至 2026        2026 年
                       方最近                              占上市公     担保预    是否   是否
担保             方持               年 4 月 14       度预计
     被担保方              一期资                              司最近一     计有效    关联   有反
 方             股比               日担保余           担保额
                       产负债                              期净资产      期     担保   担保
               例                   额             度
                        率                                比例
     桐君堂药业有
公司
     限公司（以下
及子             100%    64.09%    4,500         5,000    3.12%           否
      简称“桐君
公司
       堂”）
     浙江桐君堂中
公司   药饮片有限公
及子   司（以下简称    100%    55.07%    12,070        20,000   12.47%          否
公司   “中药饮片公                                                      自股东
       司”）                                                       会审议
     北京新领先医                                                      通过之
公司   药科技发展有                                                      日起 1        以实
及子   限公司（以下   87.38%   36.66%    13,161        17,800   11.09%   年；具    否    际发
公司    简称“新领                                                      体担保         生为
       先”）                                                       期限以          准
      新领先（重                                                      实际签
公司   庆）医药科技                                                      署协议
及子   有限公司（以    注1      45.83%    747.05         800     0.50%    为准。    否
公司   下简称“重庆
      新领先”）
     郑州深蓝海生
公司   物医药科技有
及子   限公司（以下    注1      9.19%     1,400         1,400    0.87%           否
公司    简称“深蓝
       海”）
         合计                     31,878.05      45,000   28.05%
                  注 1：公司持股 87.38%的子公司新领先持有重庆新领先和深蓝海的股权比
            例均为 100%。
                  上述担保额度有效期为自股东会审议通过之日起 1 年，在有效期
            内，担保额度可循环使用。
                  担保额度范围内，公司全资及控股子公司（含授权期限内新设立
            或纳入合并范围的全资及控股子公司）可根据实际经营需要进行担保
            额度调剂。
                  担保额度包含为子公司以自身债务为基础的担保提供反担保。
            一、被担保人基本情况
            （一）被担保公司的基本情况
      被担保                            被担保人类型及上
                  被担保人名称                                         主要股东及持股比例                       统一社会信用代码
      人类型                             市公司持股情况
       法人            桐君堂                  全资子公司                       公司持股 100%                91330122782360835P
                                                               公司全资子公司桐君
       法人         中药饮片公司             下属全资子公司                                                   913301226623464816
                                                               堂持有其 100%的股权
       法人            新领先                  控股子公司                   公司持股 87.38%                  91110108770411818M
                                     控股子公司的全                   公司控股子公司新领
       法人         重庆新领先                资子公司                    先持有其 100%的股权                    91500118MA7GPX8L34
                                     控股子公司的全                   公司控股子公司新领
       法人            深蓝海               资子公司                    先持有其 100%的股权                    911101086631154743
            （二）被担保公司的主要财务数据
                                                     主要财务指标（万元）
被担
保人     2025 年 12 月 31 日/2025 年度（经审计）                                    2024 年 12 月 31 日/2024 年度（经审计）
名称           负债总       资产净     营业收                                            负债总      资产净
     资产总额                          净利润                                资产总额                     营业收入 净利润
                额       额       入                                               额        额
桐君
 堂
中药
饮片   51,045.47    28,108.98   22,936.49   48,565.89   3,080.06        49,219.25    29,362.83   19,856.43   67,813.80    5,530.31
公司
新领
 先
重庆
新领    3,157.38    1,446.94    1,710.44    1,306.34    334.78          2,574.96     1,199.30    1,375.66    1,969.56     222.50
 先
深蓝
 海
                 截至目前，根据中国执行信息公开网显示，桐君堂、中药饮片公司、新领
           先、重庆新领先、深蓝海均不属于失信被执行人。
           二、担保协议的主要内容
                 本次 2026 年度预计为子公司提供担保，尚未签署担保协议，担
           保协议的具体内容以实际发生时公司及子公司与各金融机构签署的
           协议为准。
           三、担保的必要性和合理性
                 公司为子公司提供担保是为了满足子公司的经营发展和融资需
           求，有利于提高公司整体融资效率、控制融资成本，促进子公司的业
           务开展，符合公司发展战略；被担保人为公司下属全资子公司及控股
           子公司，经营和财务状况稳定，整体风险可控，不会对公司日常经营
           产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
                 公司对新领先及其下属全资子公司拥有实际控制权，对其重大事
           项决策及日常经营管理能够有效控制，少数股东未参与其实际经营管
           理，故未同比例提供担保。
                 为提高决策效率，提请股东会授权公司及子公司管理层在上述担
           保额度内具体实施相关业务。
                 本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。
                 请各位股东及股东代表审议。
     议案七    关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
  鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）
具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性，诚信状况良好，在
执业过程中坚持独立审计准则，切实履行审计机构应尽的职责，客观、
公正、公允地发表审计意见，较好地完成了公司委托的年度审计业务，
公司拟续聘大信为公司 2026 年度财务报告和内部控制审计机构。
元，内部控制审计费用 48 万元。审计收费的定价原则主要按照审计工作
量确定，审计费用与上一年度持平。
  具体内容详见公司于 2026 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《太龙药业关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：临 2026-017）。
 本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。
 请各位股东及股东代表审议。
议案八    关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理
              办法》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理体系，建立与
市场经济环境相适应、职责与权利相匹配的激励与约束机制，根据《公
司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》等相
关规定，结合公司实际情况，公司对《董事和高级管理人员薪酬管理
办法》部分条款进行修订，修订后的制度全文详见公司于 2026 年 4
月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事和
高级管理人员薪酬管理办法》。
 因无关联关系董事人数不足三人，本议案直接提交公司股东会审议。
 请各位股东及股东代表审议。
 议案九      关于终止实施公司第四期员工持股计划、
       变更回购股份用途并注销股票的议案
各位股东及股东代表：
   公司拟终止实施第四期员工持股计划，并拟将回购专用证券账户
中于 2022 年 8 月 3 日至 2023 年 7 月 13 日期间回购的 14,523,100 股
股份（以下简称“本期回购股份”）用途由“用于实施员工持股计划
或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并对该部分
股份进行注销。具体如下：
   一、本期回购股份及公司第四期员工持股计划的情况
   公司于 2022 年 7 月 14 日召开第九届董事会第六次会议，审议通
过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使
用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计
划或股权激励，回购价格不超过人民币 7 元/股(含)，回购资金总额
不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000 万元（含）。
截至 2023 年 7 月 13 日，公司完成本期回购，共计回购公司股份
资金总额 79,724,005.75 元（含交易费）。若公司未能在 36 个月内
使用完毕，则未使用部分将依法予以注销。
   公司于 2023 年 10 月 17 日召开了职工代表大会、第九届董事会
第十八次会议及第九届监事会第十三次会议，于 2023 年 11 月 2 日召
开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<河南太龙药业
股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》同意
公司实施第四期员工持股计划。公司第四期员工持股计划资金来源包
括员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资
金；股票来源为公司本期回购股票；受让股票价格拟为 5.49 元/股；
涉及的标的股票规模不超过 14,523,100 股，占公司总股本的 2.53%，
最终份额和比例以员工实际出资缴款情况确定。
   截至目前，公司第四期员工持股计划尚未进行相关股份的非交易
过户，员工未签署认购协议，未实际缴款。
   二、本次第四期员工持股计划终止实施、变更回购股份用途并注
销的原因
   自第四期员工持股计划启动以来，公司始终严格遵循相关法律法
规及监管规定，积极推进各项实施工作。综合考量市场融资环境、方
案实施期限等多方面因素，充分征求员工持股计划参与人意见后，为
更好地维护公司、股东和员工的利益，经综合评估、慎重考虑，根据
《公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，拟终止实施第四期员工持股计划，与
之配套的《河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》
及其摘要、《河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划管理办
法》等文件一并终止。
   为切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长
期内在价值的坚定信心和认可，同时结合公司实际生产经营情况，公
司拟将回购专用证券账户中于 2022 年 8 月 3 日至 2023 年 7 月 13 日
 期间回购的 14,523,100 股股份用途由“用于实施员工持股计划或股
 权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，并对该部分股份
 进行注销。
       三、本期回购股份注销前后公司股本结构变动情况
       本期回购股份注销前后，公司总股本结构拟变动情况如下所示：
                    注销前            本次拟注销                 注销后
A 股股份类型                             股份数量
            股份数量         占总股本比                   股份数量         占总股本比
                                    （股）
            （股）            例                      （股）           例
有限售条件股份              0         0            0             0         0
无限售条件股份    573,886,283      100%   14,523,100   559,363,183      100%
其中：回购专用证
券账户
股份总数       573,886,283      100%   14,523,100   559,363,183      100%
       上述股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公
 司上海分公司出具的股本结构表为准。
       四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
       公司本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况审
 慎考虑做出的决策，有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，
 且不会对公司的债务履行能力、持续经营能力产生重大影响，不会导
 致公司控制权发生变化。注销完成后，公司总股本将由 573,886,283
 股减少 为 559,363,183 股，注 册资本将 由 573,886,283 元减少 为
 合上市公司的条件，符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
 所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》和《公司章程》等有
 关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
 提请股东会授权公司经营管理层及具体经办人员办理本期回购
股份注销以及后续工商信息变更备案登记等相关事宜。
 本议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。
 请各位股东及股东代表审议。
  议案十       关于减少注册资本及修订《公司章程》的
                           议案
 各位股东及股东代表：
      基于议案九公司拟终止实施第四期员工持股计划，将回购专用证
 券 账 户 中 于 2022 年 8 月 3 日 至 2023 年 7 月 13 日 期 间 回 购 的
 为“用于注销并减少公司注册资本”，并将该部分股份进行注销。注
 销完成后，公司注册资本将由 573,886,283 元减少为 559,363,183 元。
 结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体
 修订内容如下：
            原条款                          修订后条款
   第六条 公司注册资本为人民币                  第六条 公司注册资本为人民币
万元。                            万元。
   第二十三条 公司已发行的股份数为                第二十三条 公司已发行的股份数为
      除修订上述条款和内容外，
                 《公司章程》其他条款内容保持不变。
   提请股东会授权公司经营管理层办理相关工商登记变更手续事宜。
    本议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。议案九《关于
终止实施公司第四期员工持股计划、变更回购股份用途并注销股票的议
案》的表决通过是本议案表决结果生效的前提条件。
    请各位股东及股东代表审议。