九洲药业: 浙江九洲药业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

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    浙江九洲药业股份有限公司
         会     议       资   料
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         二〇二六年五月十八日
                                          浙江九洲药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
                                               目               录
议案一 公司 2025 年度董事会工作报告…………………………………………..7
议案二 公司 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红授权的议案…………8
议案三 关于公司 2025 年年度报告全文及摘要的议案………………………….10
议案四 关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………..11
议案五 关于确认公司 2025 年度董事薪酬的议案………………………………12
议案六 关于公司 2026 年度董事薪酬计划的议案……………………………….14
议案七 关于公司 2026 年度开展远期结售汇业务的议案……………………….16
议案八 关于公司 2026 年度投资预算的议案…………………………………….17
议案九 关于 2026 年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案…………….18
议案十          关于 2026 年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资产抵押的议
案……………………………………………………………………………………..19
议案十一 关于变更回购股份用途并注销的议案………………………………..20
议案十二 关于修订《公司章程》的议案…………………………………………22
议案十三 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案……………24
浙江九洲药业股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（杨立荣）………….25
浙江九洲药业股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（李继承）………….30
浙江九洲药业股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（蒋琦）…………….35
浙江九洲药业股份有限公司 2025 年度高级管理人员薪酬确认及 2026 年度高级管
理人员薪酬计划……………………………………………………………………..40
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   会议时间：2026 年 5 月 18 日下午 14:00
   会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路
   会议召集人：公司董事会
—签到、宣布会议开始—
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
—会议议案—
押的议案》；
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已于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告；
高级管理人员薪酬计划进行说明，相关信息已经第八届董事会第二十次会议审议
通过，并已于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公
告。
—审议、表决—
—宣布现场会议结果—
—等待网络投票结果—
—宣布决议和法律意见—
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 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东会议事规则》等相关法律法规和
规定，特制定本须知。
 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确
认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签
到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或
股东代理人，不参加表决和发言。
 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
 四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将
泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
 五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
 六、本次会议议案情况：
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；除议案 12 外所有议
案均为普通决议议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
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之一以上通过。
   应回避表决的关联股东名称：花莉蓉、梅义将、林辉潞、沙裕杰
 七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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                 股东会会议议案
         议案一    公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东：
  公司 2025 年度董事会工作报告，请详见年报全文之“第三节 管理层讨论与
分析”（第 11 页）。
  请各位股东审议！
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议案二     公司 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红授权的
                        议案
各位股东：
   一、利润分配方案内容
   经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度归属于母公司所有
者的净利润为 52,542,811.34 元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公
司章程的规定，提取 10%法定盈余公积 5,254,281.13 元，加上年初未分配利润
可供股东分配的利润为 285,570,949.50 元。
   公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税）。截至 2026 年 3 月 31
日，公司总股本 889,446,028 股，扣除回购专用账户股份 7,736,000 股，即以
派发现金红利 88,171,002.80 元（含税）。
   本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额 264,513,008.40 元；
本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 101,991,071.00
元，现金分红和回购金额合计 366,504,079.40 元，占本年度归属于上市公司股东
净利润的比例 50.20%。
   如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份及股份
注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分
配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
   二、2026 年中期分红
   （一）分红上限
   中期分红总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
   （二）前提条件
   公司当期盈利，且母公司累计未分配利润为正；公司现金流可以满足正常经
营和持续发展的需要。
   （三）授权申请
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 为简化中期分红程序，提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案并
予以实施。
 请各位股东审议！
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   议案三   关于公司 2025 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
  公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》等相关规定，编制完成了公司《2025 年年度报
告》和《2025 年度报告摘要》。
  本公司 2025 年年度报告全文及摘要已经第八届董事会第二十次会议审议通
过，请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
  请各位股东审议！
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         议案四    关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
  根据公司 2024 年度股东会决议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合
伙），对本公司 2025 年年度的财务报告状况进行了审计。近日，天健会计师事务
所（特殊普通合伙）已完成了公司 2025 年度的相关审计工作，并出具了无保留
意见的审计报告。
  根据公司董事会审计委员会的提议，董事会续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2026 年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司
的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）
  请各位股东审议！
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      议案五      关于确认公司 2025 年度董事薪酬的议案
各位股东：
《公司章程》及相关工作制度，组织全体董事年度履职评价工作，推动董事会整
体运作质量提升。
   公司非独立董事采用个人自评与薪酬与考核委员会综合评价相结合的方式
开展，围绕职业操守与合规履职、勤勉尽责与会议参与、专业能力与决策水平、
廉洁与风险防控、治理责任落实等核心维度，对非独立董事履职过程与履职成效
进行全面、客观、公正的评价。经评价确认，公司非独立董事均能够恪守忠实义
务、勤勉义务，依法依规履职，包括出席会议、积极讨论、审慎表决，对重大事
项充分调查等，积极维护公司及全体股东合法权益，未发现非独立董事存在违反
法律法规、《公司章程》及公司内部制度的情形。
   公司独立董事采用自评的方式，重点从独立性与诚信自律、专业能力与履职
贡献、会议出席与议事决策、风险监督与质询核查、沟通协调与工作配合、投资
者权益保护等方面进行系统审视与综合评判。经评价确认，公司独立董事始终保
持独立、客观、公正的履职立场，独立审慎行使职权，认真开展监督核查，积极
参与决策，切实维护公司整体利益与中小股东合法权益，未发现存在违反法律法
规、《公司章程》及公司内部制度的情形。
   根据上述履职评价结果，2025 年度公司董事薪酬发放情况符合法律法规、
《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等的相关规定，公司 2025
年度董事薪酬发放情况详见《浙江九洲药业股份有限公司 2025 年年度报告》全
文之“第四节 公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”
（第 48-49 页）。
   请各位股东审议！
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        议案六     关于公司 2026 年度董事薪酬计划的议案
各位股东：
      根据《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》和公司内部相关制
度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟订了 2026 年度董事的薪酬
方案，具体方案如下：
      （1）公司独立董事以及未在公司担任具体职务工作（董事职务除外）的董
事津贴标准为 16.00 万元人民币/人/每年（含税），即 2026 年度公司独立董事杨
立荣、李继承、蒋琦，外部董事许铭。上述人员津贴由公司统一按个人所得税标
准代扣代缴个人所得税，按季度发放。
      （2）公司董事长花莉蓉女士 2026 年基本薪酬为 84.00 万元/年，为董事长的
月固定薪酬；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十，与经审计的经营业绩、年度任务考核等情况挂钩，根据考核结果上下浮动，
具体金额提请股东会授权公司董事会薪酬与考核委员会根据公司业绩和公司绩
效考核制度确定。
      （3）在公司担任高级管理人员的董事及职工董事，不领取董事职务涉及的
报酬，相关人员以劳动合同为基础，按照人力资源部相关制度，以岗位职务的职
能职级领取薪酬.具体方案如下：
姓名        职务     基本薪酬（万元/年）            绩效薪酬（万元/年）
                                  绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
梅义将     董事、总裁       192.80
                                  薪酬总额的百分之五十；基本薪酬结合相关行
       董事、执行副总
林辉潞                 77.07         业内相应岗位平均水平和公司实际情况确定，
       裁、董事会秘书
                                  绩效薪酬与经审计的经营业绩、年度任务考核
       董事、执行副总
沙裕杰                 47.46         等情况挂钩，根据考核结果上下浮动。具体金
       裁、财务负责人
                                  额董事会同意授权公司董事会薪酬与考核委
陈丽月      职工董事       24.50         员会根据公司业绩和公司绩效考核制度确定。
      请各位股东审议！
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  议案七   关于公司 2026 年度开展远期结售汇业务的议案
各位股东：
  目前公司出口业务收入主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出
现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为了降低汇率波
动对公司利润的影响，公司拟开展 2026 年度远期结售汇业务，累计金额不超过
人民币 28.00 亿元，授权期间自公司 2025 年度股东会审议通过之日起 12 个月，
并拟授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署
相关协议、文件等。
  请各位股东审议！
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        议案八   关于公司 2026 年度投资预算的议案
各位股东：
  根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司 2026 年度进行以产品生产线建
设和技改扩产、强化研发能力以及提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资
总额不超过 9.70 亿元，具体项目如下：
                                          单位：万元
   序号              项目分类              投资预算
               合计                       97,000.00
  同时，拟同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授
权他人签署相关协议、文件等。
  除上述项目外，2026 年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基
础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东会审批。
  请各位股东审议！
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议案九 关于 2026 年度公司及子公司向银行申请授信额度的议
                       案
各位股东：
  根据公司生产经营活动的需要，拟同意公司及其子公司 2026 年度通过与银
行签订本外币融资合同筹集不超过 48.50 亿元的资金（授信额度，明细见附表），
并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续；拟同意授权公司董事长在
上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
  本次公司及子公司向银行申请授信额度的期限从公司股东会审议通过之日
起 12 个月。
  请各位股东审议！
附表：公司 2026 年向银行申请授信额度明细
                                    单位：(人民币)万元
           银行名称                       授信额度
    中国农业银行股份有限公司           145,000.00
    中国工商银行股份有限公司           135,000.00
     中国银行股份有限公司             45,000.00
    中国建设银行股份有限公司            30,000.00
        中国进出口银行             20,000.00
     招商银行股份有限公司             20,000.00
     宁波银行股份有限公司             20,000.00
    中国光大银行股份有限公司            15,000.00
     交通银行股份有限公司             15,000.00
    汇丰银行（中国）有限公司            10,000.00
   上海浦东发展银行股份有限公司           10,000.00
     United Community Bank  10,000.00
    渣打银行（中国）有限公司            10,000.00
           合     计         485,000.00
  注：上表中授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，
实际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。
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议案十     关于 2026 年度公司及子公司因向银行申请授信而提供
               资产抵押的议案
各位股东：
  根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司 2026 年度以自身的土地使用权
以及相关土地上的房产，为自身（包括公司及其子公司）向银行申请授信额度提
供资产抵押担保，2026 年度抵押最高余额不超过 10.00 亿元，并拟同意授权公司
董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件
等。
  请各位股东审议！
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       议案十一      关于变更回购股份用途并注销的议案
各位股东：
   公司拟对 2025 年度回购方案的股份进行用途变更并注销，现就相关情况公
告如下：
   一、公司回购方案情况
   公司于 2025 年 3 月 21 日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于 2025 年 3 月 22 日披露了《浙
江九洲药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告
书》，公司将使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于后续实施股权
激励计划，回购价格不超过人民币 20 元/股（含），回购资金总额不低于人民币
股份方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于上海证券交易所网站及《上海
证券报》披露的相关公告（公告编号：2025-006、2025-007）。
   二、回购的实施与股份使用情况
披露了首次回购股份情况，详情请见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江九洲药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式首
次回购股份暨回购进展公告》（公告编号：2025-009）。
式已实际回购股份 7,736,000 股，占公司总股本的 0.87%，回购成交的最高价为
含交易费用）。
   本次回购股份方案已实施完成，实际回购情况与经董事会审议的回购方案不
存在差异。本次回购股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。具体内容详见
公 司 于 2025 年 5 月 17 日 在 《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2025-034）。
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  三、本次变更回购股份用途并注销的原因
  为切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值
的坚定信心和高度认可，提高公司长期投资价值、增强投资者信心，结合公司实
际情况，公司拟将 2025 年股份回购方案用途由“用于后续实施股权激励计划”
变更为“用于注销并减少公司注册资本”，即公司拟对回购专用证券账户中 2025
年股份回购方案的 7,736,000 股库存股进行注销并相应减少注册资本。本次调整
回购股份用途并注销符合《公司法》、
                《上市公司股份回购规则》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规规定。
  四、股本结构变化情况
  公司拟将 2025 年股份回购方案用途由“用于后续实施股权激励计划”变更
为“用于注销并减少公司注册资本”。
  本次拟注销回购股份数量为 7,736,000 股，占公司目前总股本的 0.87%。股
份变动如下表：
    类别       变动前(股)             本次变动（股）         变动后（股）
  无限售条件股份    889,446,028         -7,736,000      881,710,028
    总计       889,446,028         -7,736,000      881,710,028
  注：以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
股本结构表为准。
  五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
  本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况做出的决策，本次事
项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司债务履行能力、持
续经营能力等产生影响，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地
位，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
  请各位股东审议！
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           议案十二    关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
   为切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值
的坚定信心和高度认可，公司于 2026 年 4 月 23 日召开第八届董事会第二十次会
议，会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，公司拟将 2025
年股份回购方案用途由“用于后续实施股权激励计划”变更为“用于注销并减少
公司注册资本”，即公司拟对回购专用证券账户中 2025 年股份回购方案的
江九洲药业股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：
      类别          变动前(股)             本次变动（股）         变动后（股）
 无限售条件股份          889,446,028         -7,736,000     881,710,028
      总计          889,446,028         -7,736,000     881,710,028
   鉴于上述情况，公司将 7,736,000 股注销完成后，根据《中华人民共和国公
司法》等法律法规相关规定，需对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如
下：
            修订前                                修订后
     第六条：公司注册资本为人民币                   第六条：公司注册资本为人民币
     第二十一条：公司股份总数为                    第二十一条：公司股份总数为
普通股 889,446,028 股，无其他种类股 普通股 881,710,028 股，无其他种类股
份。                               份。
   请各位股东审议！
                                       浙江九洲药业股份有限公司
浙江九洲药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
                 董事会
                   浙江九洲药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案十三    关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议
                         案
各位股东：
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《浙江九洲药业股份有限公司董事、
高级管理人员薪酬管理制度（2026 年 4 月修订）》。
  请各位股东审议！
                                 浙江九洲药业股份有限公司
                                        董事会
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        独立董事 2025 年度述职报告（杨立荣）
各位股东：
本人严格按照《公司法》《独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》《公
司章程》及相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认
真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人履职情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
  杨立荣：男，1962 年出生，中国国籍，博士，毕业于浙江大学生物化工专
业，浙江省特级专家，国家技术发明奖获得者。现任浙江大学求是特聘教授，博
士生导师，工业生物催化国家地方联合工程实验室主任；“国家固态酿造工程技
术研究中心”学术委员会委员、浙江省合成生物产业技术联盟理事长、浙江省农
药创新与发展委员会主任委员。兼任浙江奥翔药业股份有限公司独立董事。
  本人于 2024 年 12 月 30 日起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本
人均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，本人及其
亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立
性的情况。
  二、 独立董事2025年度履职概况
  （一） 出席股东会、董事会及董事会专门委员会情况
事会会议，本人作为公司独立董事均以现场或通讯方式亲自出席会议；公司共召
开 7 次董事会审计委员会会议、1 次董事会薪酬与考核委员会会议及 2 次董事会
                浙江九洲药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
战略与决策委员会会议，本人作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员及战
略与决策委员会委员，均以现场或通讯方式亲自出席会议。
  在参与上述各项会议前，本人对审议议案和相关材料进行了认真审阅，对需
要进一步了解的情况，与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，
并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司
股东会、董事会及下属委员会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、
反对和弃权的情形。
  （二） 其他履职情况
动等平台上股东的提问，了解公司股东关注的事项，切实维护全体股东利益；本
人积极参与公司2025年三季度业绩交流会，解答投资者针对性问题，并以此作为
桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人还通
过公司审计部门定期汇报审计工作情况、现场考察、电话、邮件、网站等多种途
径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建
设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，
及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就
相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
  在规范运作上，本人作为公司独立董事，本人均会认真仔细阅读公司报送的
各类文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重
大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调
查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行
使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
  在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设
             浙江九洲药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深
入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
  报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，
向本人定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作保障了
本人享有与其他董事同等的知情权。公司为本人履行职责提供了必要的工作条件
和人员支持，指定投资证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行
职责。
  报告期内，本人与公司审计部及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务
所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
营管理等方面的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
  （一） 应当披露关联交易情况
  报告期内，公司不存在审议日常关联交易事项，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东利益的行为。
  （二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项，未发生违反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。
  （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  本报告期，公司未发生被收购的情况。
  （四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，
与公司的董事、高管和财务负责人进行了沟通，认为公司严格按照《证券法》
                                 《上
海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规
定真实、准确、完整、及时披露定期报告，客观、公允地反映了公司的经营情况。
              浙江九洲药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
同时，我也与年度审计会计师、公司审计部就内部控制审计相关工作进行了深入
沟通和讨论，并提出建设性意见。本人认为公司内控制度规范、完整、合理、有
效，不存在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度在生产经营过程中得到贯彻落
实，公司年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建设情况。
  （五） 聘任或者更换会计师事务所情况
  报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财
务审计机构并聘任其为公司2025年度内控审计机构，以上议案均经董事会审议通
过并经股东会批准。
  本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格，
在担任公司2024年年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、
职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，
满足公司2024年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，同意续聘其为公司
  （六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
  （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
  报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
  （八） 提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员
  报告期内，公司未发生提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员。
  （九） 董事、高级管理人员的薪酬
  本人按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司董事、高级管理人员薪
酬发放情况及薪酬制度执行情况进行了核查，公司2025年年度报告中披露的董
事、高级管理人员薪酬与实际发放情况相符。报告期内，公司不存在股权激励计
划、员工持股计划。
  四、总体评价和建议
  在 2025 年履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉
             浙江九洲药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
义务，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范
运作。
积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董
事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益
付出不懈努力。
                         独立董事：杨立荣
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            浙江九洲药业股份有限公司
         独立董事 2025 年度述职报告（李继承）
各位股东：
本人严格按照《公司法》《独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》《公
司章程》及相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认
真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人履职情况报告如下：
     一、独立董事的基本情况
  作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
  李继承：男，1957 年出生，中国国籍，硕士，毕业于浙江医科大学，二级
教授，博士生导师。曾先后担任浙江大学基础医学院院长、浙江大学细胞生物学
研究所所长、华南理工大学医学院首任常务副院长和河南大学基础医学院院长、
粤港澳转化医学研究院院长。兼任中国转化医学联盟理事长、中国医药生物技术
协会转化医学分会会长、广东省转化医学学会理事长、浙江省细胞生物学学会理
事长、全国研究生学术创新与成果转化大赛组委会主任。任第一届-第十届中国
转化医学大会暨中国精准医学大会主席、第一届-第十届中国医学细胞生物学大
会主席。获国务院政府特殊津贴和中国高校科技进步一等奖；主持国家自然科学
基金项目、国家“十一五”和“十二五”重大科技专项课题、973 项目、浙江省
重大科技专项、广东省自然科学基金重点项目等。系国家规划教材《组织学与胚
胎学》第 7 版-第 10 版主编。主要研究方向为重大疾病分子标志物研究。
  本人于 2020 年 11 月起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人均拥
有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，本人及其亲属均
不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情
况。
                浙江九洲药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
  三、 独立董事2025年度履职概况
  （一） 出席股东会、董事会及董事会专门委员会情况
议相关资料，并对本次会议审议事项予以充分关注；公司共召开 8 次董事会会议，
本人作为公司独立董事均以现场或通讯方式亲自出席会议；公司共召开 7 次董事
会审计委员会会议及 1 次董事会薪酬与考核委员会会议，本人作为薪酬与考核委
员会主任委员及审计委员会委员，均以现场或通讯方式亲自出席会议。
  在参与上述各项会议前，本人对审议议案和相关材料进行了认真审阅，对需
要进一步了解的情况，与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，
并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司
股东会、董事会及下属委员会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、
反对和弃权的情形。
  （二） 其他履职情况
的事项，切实维护全体股东利益；本人积极参与公司 2025 年三季度业绩交流会，
解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资
者的意见和建议。
专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人还通
过公司审计部门定期汇报审计工作情况、现场考察子公司工厂、电话、邮件、网
站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控
规范体系建设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握
公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经
营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。同时，本人能结合自身
专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及管理层科学决策提供专业
依据。
             浙江九洲药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
  在规范运作上，本人作为公司独立董事，本人均会认真仔细阅读公司报送的
各类文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重
大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调
查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行
使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
  在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设
及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深
入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
  报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，
向本人定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作保障了
本人享有与其他董事同等的知情权。公司为本人履行职责提供了必要的工作条件
和人员支持，指定投资证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行
职责。
  报告期内，本人与公司审计部及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务
所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
营管理等方面的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
  （一） 应当披露关联交易情况
  报告期内，公司不存在审议日常关联交易事项，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东利益的行为。
  （二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项，未发生违反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。
               浙江九洲药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
  （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  本报告期，公司未发生被收购的情况。
  （四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告，与公司的董事、高管和财务负责人进行了沟通，认为公司严
格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律法
规及《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时披露定期报告，客观、公允地
反映了公司的经营情况。同时，我也与年度审计会计师、公司审计部就内部控制
审计相关工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。本人认为公司内控制
度规范、完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度在生
产经营过程中得到贯彻落实，公司年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公
司内部控制体系建设情况。
  （五） 聘任或者更换会计师事务所情况
  报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财
务审计机构并聘任其为公司2025年度内控审计机构，以上议案均经董事会审议通
过并经股东会批准。
  本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格，
在担任公司2024年年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、
职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，
满足公司2024年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，同意续聘其为公司
  （六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
  （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
  报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
  （八） 提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员
  报告期内，公司未发生提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员。
              浙江九洲药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
  （九） 董事、高级管理人员的薪酬
  本人按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司董事、高级管理人员薪
酬发放情况及薪酬制度执行情况进行了核查，公司2025年年度报告中披露的董
事、高级管理人员薪酬与实际发放情况相符。报告期内，公司不存在股权激励计
划、员工持股计划。
  四、总体评价和建议
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审
议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的
发展和规范运作。
积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董
事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益
付出不懈努力。
                          独立董事：李继承
                浙江九洲药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
             浙江九洲药业股份有限公司
          独立董事 2025 年度述职报告（蒋琦）
各位股东：
本人严格按照《公司法》《独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》《公
司章程》及相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认
真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人履职情况报告如下：
     一、独立董事的基本情况
  作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
  蒋琦：女，1980 年出生，中国国籍，硕士，毕业于香港中文大学，正高级
会计师、注册会计师、税务师、国际注册内部审计师。现任浙江中健会计师事务
所（普通合伙）副所长，浙江省注册会计师协会咨询服务业务专家委员会委员，
浙江省注册会计师协会第二届注册管理委员会委员，第二届浙江省管理会计专家
咨询委员会委员。曾被评为“2015-2016 年度浙江省优秀注册会计师”，2022 年
获得浙江省注册会计师行业“注会先锋”称号等。
  本人于 2023 年 8 月起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人均拥
有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，本人及其亲属均
不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情
况。
     四、 独立董事2025年度履职概况
     （一） 出席股东会、董事会及董事会专门委员会情况
事会会议，本人作为公司独立董事均以现场或通讯方式亲自出席会议；公司共召
                浙江九洲药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
开 7 次董事会审计委员会会议、1 次董事会薪酬与考核委员会会议及 2 次董事会
战略与决策委员会会议，本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员
及战略与决策委员会委员，均以现场或通讯方式亲自出席会议。
  在参与上述各项会议前，本人对审议议案和相关材料进行了认真审阅，对需
要进一步了解的情况，与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，
并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司
股东会、董事会及下属委员会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、
反对和弃权的情形。
  （二） 其他履职情况
动等平台上股东的提问，了解公司股东关注的事项，切实维护全体股东利益；本
人积极参与公司2024年度暨2025年一季度业绩交流会，解答投资者针对性问题，
并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人还通
过公司审计部门定期汇报审计工作情况、现场考察、电话、邮件、网站等多种途
径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建
设以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，
及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就
相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
  在规范运作上，本人作为公司独立董事，本人均会认真仔细阅读公司报送的
各类文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重
大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调
查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行
使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
             浙江九洲药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
  在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设
及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深
入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
  报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，
向本人定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作保障了
本人享有与其他董事同等的知情权。公司为本人履行职责提供了必要的工作条件
和人员支持，指定投资证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行
职责。
  报告期内，本人与公司审计部及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务
所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
营管理等方面的经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
  （一） 应当披露关联交易情况
  报告期内，公司不存在审议日常关联交易事项，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东利益的行为。
  （二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项，未发生违反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。
  （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  本报告期，公司未发生被收购的情况。
  （四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，
与公司的董事、高管和财务负责人进行了沟通，认为公司严格按照《证券法》
                                 《上
海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规
              浙江九洲药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
定真实、准确、完整、及时披露定期报告，客观、公允地反映了公司的经营情况。
同时，我也与年度审计会计师、公司审计部就内部控制审计相关工作进行了深入
沟通和讨论，并提出建设性意见。本人认为公司内控制度规范、完整、合理、有
效，不存在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度在生产经营过程中得到贯彻落
实，公司年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建设情况。
  （五） 聘任或者更换会计师事务所情况
  报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财
务审计机构并聘任其为公司2025年度内控审计机构，以上议案均经董事会审议通
过并经股东会批准。
  本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格，
在担任公司2024年年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、
职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，
满足公司2024年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，同意续聘其为公司
  （六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
  （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
  报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
  （八） 提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员
  报告期内，公司未发生提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员。
  （九） 董事、高级管理人员的薪酬
  本人按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司董事、高级管理人员薪
酬发放情况及薪酬制度执行情况进行了核查，公司2025年年度报告中披露的董
事、高级管理人员薪酬与实际发放情况相符。报告期内，公司不存在股权激励计
划、员工持股计划。
  四、总体评价和建议
  在 2025 年履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上
               浙江九洲药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉
义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促
进公司的发展和规范运作。
积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董
事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益
付出不懈努力。
                           独立董事：蒋琦
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浙江九洲药业股份有限公司 2025 年度高级管理人员薪酬确认及
各位股东：
  公司2025年度高级管理人员薪酬确认及2026年度高级管理人员薪酬计划已
经第八届董事会第二十次会议审议通过，现对审议通过的高级管理人员薪酬相关
情况说明如下：
  一、2025年度高级管理人员薪酬支付情况
  根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委
员会研究和审核，开展2025年度高级管理人员薪酬考核。经评价，公司高级管理
人员均能恪尽职守、勤勉尽责，严格执行董事会决策部署，在战略执行、经营管
理和风险防控等方面表现良好，推动年度经营目标达成。履职过程中未发现违反
法律法规、《公司章程》及公司内部制度的情形，切实维护了公司及全体股东的
合法权益。
  根据上述履职评价结果，2025年度公司高级管理人员薪酬发放情况符合法律
法规、《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等的相关规定，公司
度报告》全文之“第四节 公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人
员的情况”（48-49页）。
  二、2026年度高级管理人员薪酬计划
  根据《公司章程》
         《劳动合同》
              《董事、高级管理人员薪酬管理制度》和公司
内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟订了 2026 年度
高级管理人员的薪酬方案，公司高级管理人员的薪酬体系包括基本薪酬和绩效薪
酬。具体方案如下：
 姓名         职务      基本薪酬（万元/年）         绩效薪酬（万元/年）
梅义将       董事、总裁             192.80   绩效薪酬占比原则上不低于基
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               董事、执行副总裁、                      本薪酬与绩效薪酬总额的百分
   林辉潞                            77.07
                董事会秘书                         之五十；基本薪酬结合相关行业
               董事、执行副总裁、                      内相应岗位平均水平和公司实
   沙裕杰                            47.46
                财务负责人                         际情况确定，绩效薪酬与经审计
                                              的经营业绩、年度任务考核等情
LI YUANQIANG    执行副总裁             113.12
                                              况挂钩，根据考核结果上下浮
    陈功          执行副总裁             104.51      动。具体金额董事会同意授权公
                                              司董事会薪酬与考核委员会根
   黄敏霞          执行副总裁             67.76
                                              据公司业绩和公司绩效考核制
   杨农纲          执行副总裁             70.63       度确定。
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