和展能源: 东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告

     东莞证券股份有限公司
          关于
   辽宁和展能源集团股份有限公司
    重大资产出售暨关联交易
          之
       独立财务顾问
        二零二六年四月
               声明与承诺
  东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“和展能源”或“上市公
司”“公司”）重大资产出售的独立财务顾问。
  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审
慎核查，结合上市公司 2025 年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意
见暨持续督导总结报告，特作如下声明：
  本持续督导报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
  本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
  本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
  本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文
件全文。
                          释义
  本持续督导报告中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、和展能源 指 辽宁和展能源集团股份有限公司
               源盛资产以 38,000.00 万元认购财京投资新增注册资本
本次重组、本次交易、本次   6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让上市公司持有
             指
重大资产重组         财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得标的公司 22.95%
               股权
交易对方、源盛资产       指 铁岭源盛资产管理有限公司
标的公司、财京投资       指 铁岭财京投资有限公司
交易标的、标的资产       指 财京投资 22.95%股权
审计基准日、评估基准日     指 2024 年 6 月 30 日
                  东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公
本持续督导意见         指 司重大资产出售暨关联交易之 2025 年度持续督导意见暨持
                  续督导总结报告
                  《铁岭财京投资有限公司 2024 年 1-6 月、2023 年度及 2022
《审计报告》          指 年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字
                  （2024）第 014612 号）
                  《辽宁和展能源集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉
《资产评估报告》        指 及的铁岭财京投资有限公司股东全部权益资产评估报告》
                  （中铭评报字[2024]第 1010 号）
                    《关于铁岭财京投资有限公司之附条件生效的增资及股权
《增资及股权转让协议》     指
                    转让协议》
《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》        指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会       指 中国证券监督管理委员会
东莞证券、独立财务顾问     指 东莞证券股份有限公司
元、万元、亿元         指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
  注：除特别说明外，本持续督导报告中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算
得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。
  本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进
行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付及过户情况
  （一）交易方案概要
  源盛资产拟以 38,000.00 万元认购财京投资新增注册资本 6,591.46 万元，
同时以 42,000.00 万元受让上市公司持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计
取得标的公司 22.95%股权。本次交易完成后，上市公司对财京投资的持股比例
将由 56.93%下降至 38.68%，财京投资不再纳入上市公司合并报表范围。
  （二）交易标的的定价依据及交易价格
  根据中铭评估出具的“中铭评报字[2024]第 1010 号”《资产评估报告》，
截至 2024 年 6 月 30 日，财京投资股东全部权益的市场价值为 248,128.76 万元，
减值额为 8,168.17 万元，减值率为 3.19%。
  根据中兴华会计师出具的“中兴华审字（2024）第 014612 号”《审计报告》，
截至 2024 年 6 月 30 日，财京投资合并口径账面净资产为 230,601.56 万元。
  参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，本次交易标的公司 100.00%股
权的交易价格为 230,601.56 万元。本次交易源盛资产拟以 38,000.00 万元认购
财京投资新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让上市公司持
有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得标的公司 22.95%股权。本次交易总
价为 80,000.00 万元，增资价格和股权转让价格均为 5.77 元/注册资本。
  （三）本次交易的交割与过户情况
本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕。
财京投资支付增资款 38,000 万元、向上市公司支付股权转让款 42,000 万元。
     经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产已经完成交割与过
户手续，本次交易对价已支付完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
     本次交易所涉各方所作出的承诺内容已在《辽宁和展能源集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                 （修订稿）》中详细披露。截至本持续督
导意见出具之日，交易各方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承
诺，未出现违反承诺的情形。
     经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具之日，交易各方已
经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
三、盈利预测或利润预测实现情况
     本次重大资产出售不涉及盈利预测或利润预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
     根据《辽宁和展能源集团股份有限公司 2025 年年度报告》，公司的业务发展
情况及主要财务数据如下：
公司实现营业收入 3.59 亿元，同比下降 6.25%；公司 2025 年实现归属于上市公
司股东的净利润为-0.62 亿元，同比增加 39.85%。
金等收入，具体构成情况如下：
          项目            金额（万元）            占比
混塔业务                          23,924.39         66.67%
工程                             6,762.21         18.84%
铁合金                            3,261.65          9.09%
售电                             1,420.02          3.96%
房屋租赁                             502.73          1.40%
技术服务                              15.81          0.04%
          合计                  35,886.82        100.00%
的重要构成部分；同时，公司延伸业务板块，涉足工程承包服务行业，当年实现
收入 6,762.21 万元；并通过战略收购电站项目，实现电站运营售电收入 1,420.02
万元；另外，公司拓展直连型一体化业务，布局负荷侧产业，形成铁合金销售收
入 3,261.65 万元。
布局，形成了风机混塔装备制造、新能源投资开发、新能源工程承包及电力交易
四大业务板块协同发展的格局。公司致力于成为领先的清洁能源系统方案提供
商，业务涵盖高端装备制造、项目投资运营、工程建设及新型电力系统构建等多
个环节。
   经核查，本独立财务顾问认为，2025 年度，上市公司主营业务的发展状况
良好。
五、公司治理结构与运行情况
   持续督导期内，公司按照《公司法》
                  《证券法》
                      《上市公司治理准则》及其它
中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运
作，加强信息披露工作。公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调
运作的法人治理结构。公司股东会、董事会、监事会（已于 2025 年 9 月取消）
各尽其职、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
   经核查，本独立财务顾问认为，上市公司的公司治理结构与运行情况符合中
国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
   经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异
的事项。
七、持续督导总结
   截至本持续督导报告出具之日，本次交易涉及的标的资产已经完成交割与过
户手续，本次交易对价已支付完毕；交易各方已经或正在履行相关承诺，未发现
违反相关承诺的情形；持续督导期内，上市公司按照《公司法》
                           《证券法》
                               《上市
公司治理准则》等法律法规要求，规范公司运作，加强信息披露工作；本次交易
各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案
与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的规定，截至 2025 年
财务顾问特此提醒广大投资者继续关注上市公司的持续经营能力。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签
章页）
财务顾问主办人：
           田方圆        王健实
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