美力科技: 财通证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

财通证券股份有限公司
     关于
浙江美力科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
     之
独立财务顾问核查意见
   独立财务顾问
   二〇二六年三月
                  声明
     本部分所使用的简称与本核查意见“释义”中所定义的简称具有相同含义。
  财通证券股份有限公司接受美力科技的委托，担任美力科技重大资产购买的
独立财务顾问。
 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在
认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本
核查意见。
     （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任；
     （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任；
     （三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件做出判断；
     （四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独
立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并
不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其
他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其
他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专
业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
  （五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任；
  （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查
意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任
何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何
目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查
意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露
的相关公告，查阅有关文件。
                                                           目 录
   二、本次交易的资产过户及交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 12
   四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 12
   五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
   联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 13
                          释 义
      本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、美力科技、上市
               指   浙江美力科技股份有限公司
公司
交易对方、卖方        指   Hitched Holdings 2 B.V.
标的公司、目标公司、
               指   Hitched Holdings 3 B.V.
HH3
交易标的、标的资产、     指   Hitched Holdings 3 B.V.全部股权
ACPS 集团、ACPS   指   Hitched Holdings 3 B.V.及下属全部子公司
控股股东           指   章碧鸿先生
实际控制人          指   章碧鸿先生
德国美力           指   Meili Germany GmbH，系公司全资子公司
德国美力控股         指   Meili Holding GmbH，系公司全资孙公司
大众、大众集团        指   Volkswagen AG 以及其旗下控股的子公司
奔驰             指   Mercedes-Benz Group AG 以及其旗下控股的子公司
宝马             指   BMW Group 以及其旗下控股的子公司
                   息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 （ Earnings Before Interest, Taxes,
EBITDA         指
                   Depreciation and Amortization）
OE             指   汽车主机厂销售业务
IAM            指   汽车售后市场业务
                   美力科技拟通过德国全资孙公司 Meili Holding GmbH，
本次交易、本次重组、
               指   从 Hitched Holdings 2 B.V. 处 以 现 金 方 式 收 购 Hitched
本次重大资产重组
                   Holdings 3 B.V.的 100.00%股权
                   上市公司、上市公司全资孙公司德国美力控股与交易对
SPA、《股权收购协议》   指   方签订的关于 HITCHED HOLDINGS 3 B.V.全部已发行股
                   本的出售与收购的股权收购协议
                   一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制
                   （Locked Box Mechanism）下，并购交易的价格以双方约
锁箱机制           指
                   定的锁箱日财务报表数据确定，除特别约定的价值漏损
                   和可能存在的利息外，在交割前不进行任何调整
锁箱日            指   2024 年 12 月 31 日
国务院            指   中华人民共和国国务院
商务部            指   中华人民共和国商务部
发改委、国家发改委      指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券
               指   深圳证券交易所
交易所
本核查意见          指   《财通证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公
                  司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
预案、《重组预案》     指   《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买预案》
                  《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（修
《重组报告书》       指
                  订稿）》
                  《财通证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公
《独立财务顾问报告》    指
                  司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》
                  北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重
《法律意见书》       指
                  大资产购买之法律意见
                  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
《审计报告》        指
                  告》
                  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅
《备考审阅报告》      指
                  报告》
                  坤元资产评估有限公司出具的《浙江美力科技股份有限
《评估报告》        指   公司拟收购股权涉及的 Hitched Holdings 3 B.V.股东全部
                  权益价值评估项目资产评估报告》
                  境外法律顾问就交易对方及标的公司、标的公司的荷兰
                  子公司、德国子公司、匈牙利子公司、墨西哥子公司、
《境外法律尽职调查报
              指   西班牙子公司、英国子公司、美国子公司出具的与本次
告》
                  交易相关的法律尽职调查报告及法律意见/确认书及其附
                  件
《交易实施情况备忘
                  境外法律顾问针对本次交易的实施情况出具的备忘录
录》
独立财务顾问、财通证
              指   财通证券股份有限公司
券
审计机构、天健、天健
              指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构、坤元、坤元
              指   坤元资产评估有限公司
评估
境内法律顾问        指   北京德恒律师事务所
                  贝克·麦坚时律师事务所，由贝克·麦坚时奋迅（上海自贸
                  区）联营办公室以及贝克·麦坚时律师事务所下其他德国、
境外法律顾问        指
                  匈牙利、墨西哥、荷兰、西班牙、英国、美国的成员律所共
                  同组成，出具此次交易涉外所有法律文件的境外顾问团队
《公司章程》        指   《浙江美力科技股份有限公司章程》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》      指
                  号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》      指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《发行注册管理办法》    指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                  《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
《监管指引第 7 号》   指
                  相关股票异常交易监管》
《监管指引第 8 号》   指   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
                  大资产重组》
                  《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
《监管指引第 9 号》   指
                  大资产重组的监管要求》
企业会计准则        指   中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
欧元、万欧元        指   欧元、欧元万元
报告期           指   2023 年度、2024 年度、2025 年 1-10 月
审计报告基准日、评估
            指 2025 年 10 月 31 日
基准日
  注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差
异是由于计算过程中四舍五入造成的；
  所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
                    第一章 本次交易概述
一、本次交易的具体方案
（一）方案概要
   美力科技通过德国全资孙公司 Meili Holding GmbH，从 Hitched Holdings 2
B.V.处以现金方式收购 Hitched Holdings 3 B.V.的 100.00%股权。
（二）交易对方
   本次交易对方为 Hitched Holdings 2 B.V.。
（三）交易标的
   本次交易收购的标的资产为 Hitched Holdings 3 B.V.的 100.00%股权。HH3
通过下属境内外子公司持有并控制 ACPS 集团主要业务运营实体。
   ACPS 集团总部位于德国，深耕高端拖车牵引系统总成的研发、生产与销
售，是全球知名汽车拖车牵引系统总成的制造商，在该细分市场具备较强的综
合竞争力与品牌影响力。依托深厚的技术积淀，标的公司持续主导行业创新，
推出了可拆卸拖钩和电动隐藏式拖车牵引系统总成，推动行业向智能化升级。
ACPS 集团已拥有超 100 余项核心专利及 200 余项商标，并在德国、匈牙利、墨
西哥、中国建立生产基地，同时在欧洲、北美等多地设有研发、销售中心，构
建起覆盖欧美成熟市场及亚太新兴市场的产销网络，并拥有“ORIS”国际知名
品牌。作为全球主流车企供应商，ACPS 集团与大众、奔驰、宝马、特斯拉等
汽车知名品牌深度绑定，在全球拖车牵引系统总成市场占比领先。
（四）交易方式
   在 本次 重 大 资 产 购 买 中， 上 市 公 司 通过 德 国全 资 孙公 司 Meili Holding
GmbH 以 现 金 方 式 向 交 易 对 手 方 购 买 其 持 有 的 Hitched Holdings 3 B.V. 的
（五）交易价格及估值情况
  本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以 2024 年 12 月 31 日作为锁箱日，
若未出现价值漏损，则标的公司股权收购价保持不变。根据双方签订的《股权
收购协议》，购买股份的总对价（下称“对价”）计算如下：
  ①基础对价：63,692,942.18 欧元；
  加上：
  ②计日金额，指 29,557.36 欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的天数；
  减去：
  ③提前还款罚金；
  ④已通知卖方交易成本；
  ⑤价值漏损金额；
   ⑥历史奖金扣减金额。
   即向交易对方支付的总对价=①+②-③-④-⑤-⑥
   上市公司考虑到标的公司具有较强的技术沉淀与良好的市场声誉，系欧洲
知名的拖车牵引系统品牌，在全球主要汽车市场具有较高的品牌认知度和市场
份额。标的公司与奔驰、宝马、大众、特斯拉等全球主流整车制造商建立了长
期稳定的合作关系，拥有较强的核心技术及研发能力，具备持续经营和盈利改
善的潜力。基于上述因素，本次交易符合上市公司全球化布局及汽车零部件业
务协同发展的战略方向。
   本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水
平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证
券法》规定的坤元评估作为评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了《评
估报告》。
   根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估以 2025 年 10 月 31 日为评估
基准日，对标的公司经审计的股东权益分别采用收益法、市场法两种评估方法
进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益
价值采用收益法的评估结果为 8,710.00 万欧元。
（六）资金来源
   本次交易为现金收购，上市公司以自有资金、自筹资金等支付本次交易价
款。
二、本次交易构成重大资产重组
   根据上市公司和标的公司截至 2024 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产
净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
                                                                     单位：万元
                 标的公司         交易金额                                   占比②/①
   日/2024 年度                               ①             ②
  资产总额           154,713.77   63,386.80   217,067.42    154,713.77    71.27%
                 标的公司         交易金额                                   占比②/①
   日/2024 年度                               ①             ②
  资产净额            -7,082.71   63,386.80   117,221.42     63,386.80    54.07%
  营业收入           341,241.47           -   160,354.10    341,241.47   212.80%
注 1：交易金额为预估金额。假设 2026 年 3 月 31 日为交割日，根据《股权收购协议》约
定的交易价格计算方式，在暂未能知悉其他扣减项的情况下，初步估算的交易价格=基础
对价 63,692,942.18 欧元+计日金额 29,557.36 欧元*从锁箱基准日（含当日）至交割日期
（含当日）期间经过的天数，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2025 年 10
月 31 日人民币汇率中间价（1 欧元兑人民币 8.2138 元）折算人民币金额 63,386.80 万元；
注 2：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者
中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的公司的资产总额、资产净额、
营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均达到 50%以上，
且营业收入指标超过 5,000 万元，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
   根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
   本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前
后，上市公司最近三十六个月控股股东及实际控制人均为章碧鸿，本次交易不
会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
          第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
（一）上市公司的批准和授权
《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与
本次交易有关的议案。
《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》等与本次交易有关的议案。
《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》
《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》等与本次交易有关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
  根据交易对方在《股权收购协议》中作出的陈述与保证，交易对方具备签
署协议及作为一方当事人的其他交易文件所需的全部权力，已取得所有必要的
公司内部授权及其他同意、许可和批准，使其有权签署并履行本协议及作为一
方当事人的其他交易文件项下的义务；为使卖方能够签署、交付并履行其在本
协议及每一份其作为一方的其他交易文件项下的义务，所有来自政府或其他机
构的必要授权、通知或备案（视情况而定）均已获得或完成，且均完全有效，
并且该等授权的所有条件均已得到遵守。
（三）其他已经履行的监管审批程序
登记凭证；
二、本次交易的资产过户及交付、相关债权债务处理等事宜的办理
情况
（一）交易对价的支付情况
   根据 SPA 协议、境外法律顾问出具的《交易实施情况备忘录》及相关文件，
截至本核查意见出具日，本次交易最终对价为 7,554.02 万欧元已分两期交付完
毕。其中，771.42 万欧元保证金已于 2025 年 10 月 24 日支付至卖方账户；扣减
保证金后剩余对价已于交割日支付至公证人账户。
（二）标的资产的过户情况
   根据境外法律顾问出具的《交易实施情况备忘录》，截至本核查意见出具日，
标的公司已完成本次交易所涉及的股份转让的商业登记手续，上市公司全资孙
公司德国美力控股已取得 Hitched Holdings 3 B.V.的 100.00%股权，为标的公司
的唯一股东。
（三）相关债权债务的处理
   本次交易标的资产为 Hitched Holdings 3 B.V.100.00%股权，本次交易完成后，
Hitched Holdings 3 B.V.将成为美力科技的全资子公司，Hitched Holdings 3 B.V.及
其子公司仍为独立的法律主体，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担，本
次交易不涉及标的公司的债权债务转移。
（四）证券发行登记情况
   本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
   截至本核查意见出具日，在本次交易的实施过程中，上市公司已就本次交
易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
（一）上市公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
   根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，上市公司不再设置监事会。
   上市公司董事楼春辉、杨轶清、孙明成、彭华新、王国莲因届满而离任，
上市公司于2025年12月31日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会
换届选举第六届董事会独立董事的议案》，选举章简、王博为公司第六届董事
会非独立董事；并选举郭志明、孙金云、梁永忠为公司第六届董事会独立董事；
上市公司原独立董事马可一在本次换届中选任为非独立董事；上市公司原非独
立董事王国莲仍任公司副总经理。同日，上市公司召开职工代表大会，经与会
职工代表讨论和表决，同意选举吴高军为公司第六届董事会职工代表董事。
   上市公司财务总监张栩因任期届满而离任，上市公司于2025年12月31日召
开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，
同意聘任章简为公司财务总监。
   上述调整事项与本次重组无关。在重组期间，上市公司无董事、高级管理
人员因本次重组发生更换或者调整的情况。
（二）标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
   根据境外法律顾问出具的《交易实施情况备忘录》，截至本核查意见出具日，
标的公司已选任章碧鸿、Volker Butz 担任董事。ACPS 集团主要管理人员（首席
执行官 Michael Weiss、首席财务官 Volker Butz、副总裁 Mark Oudshoorn、副总
裁 Stuhlweissen Burg、副总裁 Thorsten Thomassen）继续留任。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
   截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
   本次交易涉及的相关协议为上市公司、上市公司全资孙公司德国美力控股
与交易对方签署的《股权收购协议》，根据境外法律顾问出具的《交易实施情况
备忘录》，截至本核查意见出具日，前述协议正常履行，交易各方不存在重大实
质性违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
  截至本核查意见出具日，上市公司与各交易相关方已按照《重组报告书》
的要求正常履行相关承诺，不存在重大实质性违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
  截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
  （一）本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；
  （二）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
  截至本核查意见出具日，上述后续事项合法合规。本次交易相关风险已在
《重组报告书》中予以披露；在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议
及完全履行其作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的履行不存在
实质性法律障碍。
           第三章 独立财务顾问意见
 经核查，本独立财务顾问认为：
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定；
理完毕，上市公司已合法有效地取得标的公司的股权；
交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情
况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
情形，人员的变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响；
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形；
在重大实质性违反协议约定及承诺的情形；
关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
 （以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司重大
资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
           邱龙凡               刘奕儒
           王志                刘阳
                         财通证券股份有限公司
                         二〇二六年三月三十日