美力科技: 北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见

     北京德恒律师事务所
               关于
浙江美力科技股份有限公司
  重大资产购买实施情况的
            法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                                                                      关于浙江美力科技股份有限公司
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                                                                目 录
北京德恒律师事务所                                       关于浙江美力科技股份有限公司
                                               重大资产购买实施情况的法律意见
                           释 义
  在本《法律意见》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
   本所/本所律师       指   北京德恒律师事务所及承办律师
 公司/上市公司/美力科技    指   浙江美力科技股份有限公司
                     Meili Holding GmbH，上市公司全资孙公司，本次交易的
  买方/德国美力控股      指
                     买方
 标的公司/目标公司/HH3   指   Hitched Holdings 3 B.V.
  交易对方/卖方/HH2    指   Hitched Holdings 2 B.V.
                     美力科技通过其全资孙公司德国美力控股，从 Hitched
     本次交易        指   Holdings 2 B.V. 处 以 现 金 方 式 收 购 其 持 有 Hitched
                     Holdings 3 B.V.的 100.00%股权
  交易标的/标的资产      指   Hitched Holdings 3 B.V.全部股权
    ACPS 集团      指   Hitched Holdings 3 B.V.及下属全部子公司
                     上市公司、上市公司全资孙公司德国美力控股与交易对
 SPA/《股权收购协议》    指   方签订的关于 HITCHED HOLDINGS 3 B.V.全部股权的
                     收购协议
评估基准日、审计基准日      指   2025 年 10 月 30 日
标的资产交割日、交割日      指   标的资产全部登记并过户至买方名下之日
     报告期         指   2023 年、2024 年、2025 年 1-10 月
 独立财务顾问/财通证券     指   财通证券股份有限公司
   审计机构/天健       指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
   评估机构/坤元       指   坤元资产评估有限公司
  预案/《重组预案》      指   《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买预案》
                     《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
   《重组报告书》       指
                     案）》
   《审计报告》        指   天健出具的天健审[2025]17117 号《审计报告》
                     坤元出具的坤元评报[2025]1145 号《浙江美力科技股份
   《评估报告》        指   有限公司拟收购股权涉及的 Hitched Holdings 3 B.V.股东
                     全部权益价值评估项目资产评估报告》
    中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所    指   深圳证券交易所
  证券登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
    《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
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  《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修订）》
   《上市规则》      指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
   《26 号准则》    指
                   ——上市公司重大资产重组》
   《公司章程》      指   《浙江美力科技股份有限公司章程》
                   贝克·麦坚时律师事务所，由贝克·麦坚时奋迅（上海
                   自贸区）联营办公室以及贝克·麦坚时律师事务所下其
   境外法律顾问      指   他德国、匈牙利、墨西哥、荷兰、西班牙、英国、美国
                   的成员律所共同组成，出具此次交易涉外所有法律文件
                   的境外顾问团队
                   境外法律顾问就交易对方及标的公司、标的公司的荷兰
                   子公司、德国子公司、匈牙利子公司、墨西哥子公司、
《境外法律尽职调查报告》   指
                   西班牙子公司、英国子公司、美国子公司出具的与本次
                   交易相关的法律尽职调查报告及其附件
                   境外法律顾问就本次交易是否涉及反垄断审查程序以及
    《备忘录》      指
                   外商直接投资审批事项出具的备忘录
  《实施情况备忘录》    指   境外法律顾问就本次交易过程的实施情况出具的备忘录
                   《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司
   本《法律意见》     指
                   重大资产购买之法律意见》
   中国会计准则      指   中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则
     交易日       指   深圳证券交易所的营业日
   元、万元、亿元     指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
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                           德恒 12F20250734-4 号
致：浙江美力科技股份有限公司
  本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，接受公司的委托，担任公司
本次重大资产购买事宜的特聘专项法律顾问，对公司和本次重大资产购买中的交
易对方就本次重大资产购买向本所律师提供的有关文件进行法律审查，并根据
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次重大资
产购买分别出具了《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资
产购买的法律意见》和《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重
大资产购买的补充法律意见（一）》。现本所律师就本次购买实施情况进行查验，
并在此基础上出具《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资
产购买实施情况的法律意见》（以下简称“本《法律意见》”）。
  对本《法律意见》，本所律师作出如下声明：
以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
对本次重大资产重组的法律事实和法律行为以及本次重大资产重组的合法性、真
实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
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要文件，包括但不限于股权收购协议、付款凭证、会议文件、工商登记资料、营
业执照等文件及资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。
的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
意见》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义
或曲解，本所律师有权对公司本次重大资产重组相关内容进行再次审阅并确认。
供了本所律师认为制作本《法律意见》所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
《法律意见》的依据。
效的法律、法规和规范性文件的要求，对本次重大资产重组的合法性及对本次重
大资产重组有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估
等事项发表意见。本所律师在本《法律意见》中对有关会计报表、审计和资产评
估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的
合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保，对于该等文件及其所涉内
容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
本《法律意见》仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，除非事先取得本所律
师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见》或其任何部分用作其他
任何目的。
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                       正 文
  一、本次交易方案
  （一）本次交易方案概述
  本次交易系美力科技通过其全资孙公司德国美力控股，从交易对方 HH2 处
以现金方式收购标的公司 HH3 的 100.00%股权。
  （二）标的资产的评估情况
  根据坤元出具的坤元评报[2025]1145 号《浙江美力科技股份有限公司拟收购
股权涉及的 Hitched Holdings 3 B.V.股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，
本次评估基准日为 2025 年 10 月 30 日为评估基准日，本次评估采用收益法和市
场法进行评估，选择收益法的评估结果作为最终评估结论。
  （三）款项支付方式
  本次交易的支付全部以现金方式支付，拟支付的总对价计算如下：
  即向交易对方支付的总对价=①+②-③-④-⑤-⑥
  （四）本次交易构成重大资产重组
  根据《重组报告书》《审计报告》，标的资产最近一年的资产总额、资产净
额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均达到 50%以上，
且营业收入指标超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条，本次
交易构成上市公司重大资产重组。
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  （五）本次交易不构成关联交易
  根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
  （六）本次交易不构成重组上市
  本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司最近三十六个月控股股东及实际控制人均为章碧鸿，本次交易不会导致
上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
  综上，本所律师经核查后认为，美力科技本次交易构成重大资产重组；本次
交易未导致实际控制人发生变更，不构成重组上市；本次交易不构成关联交易；
本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、
规章和规范性文件及美力科技公司章程的规定。
  二、本次交易的批准与授权
  （一）上市公司的批准和授权
  根据上市公司提供的董事会等相关会议文件以及发布的相关公告，经本所律
师核查，2025 年 10 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产重组预案>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。
《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案。
《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案。
  （二）交易对方的批准
  根据交易对方在《股权收购协议》中作出的陈述与保证，交易对方拥有不受
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限制的权限和能力来签署并完成《股权收购协议》及其项下拟定的本次交易条款。
本所律师经核查后认为，本次交易已经履行了应当履行的相关批准和授权。
  （三）其他已经履行的监督机构审批程序
   根据上市公司提供的资料，本次交易美力科技股份已取得了浙江省发展和改
革委员会出具的《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2025]770
号）、浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》
                     （境外投资证第N3300202500988
号）以及兴业银行股份有限公司绍兴分行出具的业务登记凭证（业务编号：
   根据《境外法律尽职调查报告》《备忘录》及《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》，本次交易不涉及法律强制要求的反垄断审查程序、外国直接投资
审查程序，但美力科技基于谨慎性原则，自愿向德国相关部门申请外国直接投资
审查，并已取得德国联邦经济事务和能源部出具的无异议证明。
   综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，本次交易已取得现阶
段所需的批准、授权及备案程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》
等相关法律法规的规定，具备实施的法定条件。
   三、本次交易的实施情况
  （一）交易对价的支付情况
  根据境外法律顾问出具的《实施情况备忘录》，截至本《法律意见》出具之
日，买方已向交易对方全额支付了本次交易的对价。
  （二）交易标的过户情况
   根据境外法律顾问出具的《实施情况备忘录》，截至本《法律意见》出具之
日，标的公司已完成本次交易所涉及的股份转让的商业登记手续，德国美力控股
已取得 HH3 的 100.00%股权，为标的公司的唯一股东。
   四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
   根据上市公司相关信息披露文件并经本所律师核查，截至本《法律意见》出
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具之日，本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存
在实质性差异的情形。
   五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
   根据境外法律顾问出具的《实施情况备忘录》并经本所律师核查，截至本《法
律意见》出具之日，标的公司已选任章碧鸿、Volker Butz 担任董事；ACPS 集团
主要管理人员（首席执行官 Michael Weiss、首席财务官 Volker Butz、副总裁 Mark
Oudshoorn、副总裁 Stuhlweissen Burg、副总裁 Thorsten Thomassen）继续留任。
   六、上市公司资金占用和关联担保情况
   根据上市公司的信息披露文件并经本所律师核查，在本次交易实施过程中，
不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
   七、本次交易相关协议及承诺履行情况
  （一）相关协议的履行情况
   本次交易涉及的相关协议为美力科技、德国美力控股等相关主体与交易对方
及其股东、标的公司等主体签署的《股权收购协议》及其附件，根据境外法律顾
问出具的《实施情况备忘录》并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，
相关协议均为正常履行，交易各方不存在重大实质性违反协议约定的情形。
  （二）相关承诺的履行情况
   根据上市公司相关公告及境外法律顾问出具的《实施情况备忘录》，截至本
《法律意见》出具之日，上市公司与各交易相关方已按照《重组报告书（草案）
（修订稿）》的要求正常履行相关承诺，不存在重大实质性违反承诺的情形。
   八、本次交易的后续事项
   根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《股权收购协议》等本次交易的相
关文件，截至本《法律意见》出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
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就本次交易持续履行信息披露义务。
   本所律师认为，在本次交易相关方完全履行各自义务及承诺的情况下，除
已披露事项外，本次交易上述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
  九、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  （一）本次交易已取得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；
  （二）本次交易标的公司的股份转让过户已经完成，交易对价的支付已按照
相关协议的约定履行；
  （三）本次交易实施过程中不存在本次重组相关实际情况与此前披露的信息
存在差异的情况；
  （四）本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提
供担保的情形；
  （五）本次交易所涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，
相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；
  （六）截至本《法律意见》出具之日，本次交易实施过程中，标的公司存在
董事变更的情形，人员的变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响；
  （七）在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的
相关承诺的情况下，除已披露事项外，本次交易相关后续事项的办理不存在实质
性法律障碍。
  本《法律意见》一式六份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。
              （本页以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买实
施情况的法律意见》之签署页）
                      北京德恒律师事务所
                     负责人：
                            王   丽
                    承办律师：
                            王   丹
                    承办律师：
                            徐逍影
                     二〇二六年三月三十日